本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1.成都润成物资有限公司(以下简称“润成物资”)持有陕西鑫地隆矿业有限公司(以下简称“鑫地隆”)70%的股权。

成都天兴仪表股份有限公司(以下简称“本公司”)于2006年7月25日与润成物资签署了《股权转让协议》，收购润成物资持有鑫地隆70%的股权，收购价1600万元。本次股权收购后润成物资不再持有鑫地隆股权。

    本次股权收购未构成关联交易。

    2.本公司2006年7月25日召开的第四届董事会第二次临时会议审议通过了收购上述股权的议案，公司三位独立董事发表了独立意见，认为本次股权交易的表决方式、表决程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定；本次股权收购未损害上市公司和全体股东的利益；本次股权收购有利于公司进行产业结构调整，创造更高效益，有利于公司长远发展。

    本次股权收购的标的额在董事会权限以内，不需经公司股东大会批准。

    3.该项股权收购不存在重大法律障碍。

    二、交易各方情况介绍

    1.交易对方情况介绍

    (1)润成物资基本情况

    企业名称：成都润成物资有限公司

    企业性质：有限责任公司

    住所：成都市少城路6号

    法定代表人：魏鸿

    注册资本：人民币5500万元

    税务登记证号码：川国税 字510105737749454号

    主营业务：实业投资；投资咨询；国内贸易；物资招投标代理等。

    润成物资的控股股东为自然人朱明慧，其股东结构如下表：

    股东名称                           出资额   持股比例
    朱明慧                               2000     36.36%
    四川省西南机电设备进出口有限公司     1300     23.64%
    李伯盛                               1200     21.82%
    四川爱克斯建设工程有限公司           1000     18.18%
    合计                                 5500       100%

    (2)润成物资最近三年主要业务发展状况

    润成物资最近三年一直从事实业投资、投资咨询、国内贸易，以及物资招投标代理等业务，公司最近三年发展平稳良好。

    (3)润成物资2005年度主要财务数据：资产总额77,200,728.84元，负债总额28,609,443.16元，净资产48,591,285.68元，净利润为-633,661.80元。

    (4)润成物资与本公司及本公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

    (5)润成物资最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    2.该项股权收购没有其他当事人。

    三、交易标的基本情况

    1. 鑫地隆基本情况

    企业名称：陕西鑫地隆矿业有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地点：西安市凤城一路御道华城1003号

    成立日期：2005年9月21日

    法定代表人：吕应平

    注册资本：人民币2285.71万元

    注册号：6100002075517

    主营业务：矿业、地质的技术、信息咨询服务；矿产品(专控除外)、机械设备、仪器配件、建筑材料的销售。

    鑫地隆目前拥有陕西省国土资源厅出具的证号为6100000620175的探矿权证书，对应的勘查项目为“陕西省商南县耀岭河钒矿详查”，该项目勘查面积为6.46平方公里。目前勘查工作正在进行之中。

    2. 本次股权收购的标的情况

    本次股权收购的标的为润成物资2006年1月28日投资拥有的鑫地隆70％的股权，该项资产无设定担保、抵押、质押等其他任何限制转让的情况，亦无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。鑫地隆的其他股东均同意放弃该项股权的优先受让权。

    3. 鑫地隆主要股东情况：

    陕西珏森矿业有限公司持有鑫地隆30％的股权；成都润成物资有限公司持股70％。

    4. 鑫地隆最近一期经审计的财务数据

    天津五洲联合会计师事务所对鑫地隆2006年6月30日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》[五洲会字(2006)1-0712号]，主要财务数据如下:

    单位：元

    项目       2006年6月30日
    资产总额   22,866,596.00
    负债总额        9,453.00
    净资产     22,857,143.00
    净利润                 0

    四、股权转让协议的主要内容及定价情况

    1.股权转让协议的主要条款：

    交易金额：1600万元人民币；

    支付方式：受让方于转让合同生效之日起二十个工作日内以现金分期支付；

    协议生效时间：自本公司及润成物资的法定代表人或其授权代表正式签字盖章之日起生效。

    2.定价情况：本次股权转让按天津五洲联合会计师事务所出具的《审计报告》[五洲会字(2006)1-0712号]中鑫地隆净资产值的70%作为定价依据。

    五、涉及股权收购的其他安排

    本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争；收购资产做到了与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的分开。

    本次股权收购的资金来源为自筹。

    六、收购该项股权对公司的影响

    本次购买股权交易使公司获得了预期盈利能力较强的矿业资产，有利于公司进行产业结构调整，创造更高效益，有利于公司长远发展。

    七、备查文件目录

    1.董事会决议；

    2.独立董事意见；

    3.股权转让协议；

    4.鑫地隆审计报告。