本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要提示

    1、本公司的股权分置改革以送股和资本公积金定向转增相结合的方式进行。

    本公司非流通股股东向流通股股东支付4,085,749 股，即非流通股股东向全体流通股股东每10 股送0.6 股；同时以本公司2005 年12 月31 日流通股本68,095,820股为基数，用公司资本公积金向股改方案实施股份变更登记日登记在册的吉林制药全体流通股股东转增股本，流通股股东每10 股获得3.32 股的转增股份，公司总股本将增加至158,243,632 股。

    2、流通股股东本次获得的对价股份和定向转增股份不需要纳税。

    3、实施股权分置改革方案的股份变更登记日：2006 年7 月27 日

    4、流通股股东获付对价股份和定向转增股份到帐日期：2006 年7 月28 日

    5、2006 年7 月28 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    6、对价股份和定向转增股份上市交易日：2006 年7 月28 日

    7、方案实施完毕，公司股票简称变更为“G 吉药”，并将于2006 年7 月28日恢复交易，对价股份上市流通，该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制，不纳入指数计算。

    一、方案通过情况

    2006 年7 月18 日召开的“公司2006 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议”，表决通过了《关于公司资本公积金转增股本及股权分置改革的议案》：赞成股数占参加会议表决的全体股东所持表决权股份总数的96.35%；其中，流通股赞成股数占参加会议表决的流通股股东所持表决权股份总数的77.75%。

    二、股权分置改革方案基本内容

    (一)公司非流通股股东为使其持有的非流通股股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排：

    公司非流通股股东向流通股股东支付4,085,749 股，即非流通股股东向全体流通股股东每10 股送0.6 股；同时以公司2005 年12 月31 日流通股本68,095,820股为基数，用公司资本公积金向股改方案实施股份变更登记日登记在册的吉林制药全体流通股股东转增股本，流通股股东每10 股获得3.32 股的转增股份，公司总股本将增加至158,243,632 股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。

    (二)流通股股东本次获得的对价股份和定向转增股份不需要纳税。

    (三)获得对价和定向转增股份的对象和范围：截至2006 年7 月27 日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的吉林制药全体流通股股东。

    (四)非流通股股东承诺：

    1、本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    2、特别承诺

    公司第一大股东金泉集团承诺：在所持股份获得流通权后三年内不通过深圳证券交易所挂牌向社会公众出售。此后二十四个月内，若其通过深圳证券交易所挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币6.00 元(如吉林制药实施资本公积金转增或股票分红方案、配股等，减持价格限制标准做相应除权调整)。金泉集团如有违反承诺的卖出交易，金泉集团将卖出资金划入本公司帐户归本公司所有。

    3、其他承诺

    明日实业承诺为吉林制药非流通股股东吉林金泉宝山药业集团股份有限公司、吉林市银丰物资经销公司和华夏证券有限责任公司北京东四营业部垫付对价股份。

    4、本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

    5、本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东声明：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号            日期                                                事项   是否停牌
    1      2006年7月26日                        刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2      2006年7月27日                    实施股权分置改革的股份变更登记日   继续停牌
    3      2006年7月28日             A、原非流通股股东持有的非流通股股份性质   恢复交易
                                                  变更为有限售条件的流通股：
                             B、流通股股东获得对价股份和定向转增股份到帐日；
                           C、公司股票复牌、对价股份和定向转增股份上市流通；
                                            D、公司股票简称变更为“G吉药”；
                                     E、该日公司股票不计算除权参考价、不设涨
                                                    跌幅限制、不纳入指数计算
    4      2006年7月31日            公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交易日为       交易
                                                            基期纳入指数计算

    四、对价安排实施办法

    非流通股股东向流通股股东安排的对价和定向转增股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东持股数，按比例自动记入帐户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、改革方案实施前后股份结构变动表

                       改革前                                                           改革后
    项目                     股份数量(股)   占总股本比例(%)                         项目   股份数量(股)   占总股本比例(%)
    一、未上市流通股份合计     67,540,000             49.80   一、有限售条件的流通股合计     63,467,196             40.11
    国家股                            ---               ---                     国家持股            ---               ---
    国有法人股                        ---               ---                 国有法人持股            ---               ---
    境内法人股                 67,540,000             49.80             境内一般法人持股     63,454,251             40.10
    募集法人股                        ---               ---                     高管持股         12,945              0.01
    境外法人持股                      ---               ---                 境外法人持股            ---               ---
    二、流通股份合计           68,095,820             50.20   二、无限售条件的流通股合计     94,776,436             59.89
    A股                        68,095,820             50.20                          A股     94,776,436             59.89
    (其中，高管持股)                9,300
    三、股份总数              135,635,820               100                 三、股份总数    158,243,632               100

    六、本方案实施后，公司总股本将增加至158,243,632 股。公司资产、负债、所有者权益保持不变，每股收益等财务指标调整如下：

                              方案实施前            方案实施后(模拟)
                        2005年度   2006年一季度   2005年度   2006年一季度
    每股收益(元/股)       -0.933         -0.072     -0.799         -0.062
    每股净资产(元/股)      0.285          0.213      0.244          0.183

    七、咨询联系方法

    查询电话：0432-5079887 5079966

    传 真：0432-5079966

    电子信箱：jzyd@public.jl.jl.cn

    联系人： 罗国建

    联系地址：吉林省吉林市长春路99 号

    邮政编码：132012

    八、备查文件

    1、吉林制药股份有限公司2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决结果公告；

    2、国浩律师集团(上海)事务所关于吉林制药股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书；

    3、东吴证券有限责任公司关于吉林制药股份有限公司股权分置改革之保荐意见；

    4、吉林制药股份有限公司股权分置改革说明书(全文)。