2006年7月21日,公司以电话方式发出召开第三届董事会第二次会议的通知。2006年7月25日上午,公司第三届董事会第二次会议在公司六楼会议室召开。公司应到董事11名,实到董事9名,董事林庆乐、独立董事徐经长因公务未能出席会议,徐经长委托独立董事柴强代为出席和表决。 公司监事和高管列席了会议。会议召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由刘龙华董事长主持。会议审议并通过了以下议案：
一、关于聘用2006年度审计机构的议案。
公司拟聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司担任公司2006年度审计机构。
表决结果：10票赞成,0票反对,0票弃权。
二、关于公司转让国信证券有限责任公司4.9%股权的议案。
表决结果：10票赞成,0票反对,0票弃权。
随着房地产市场的不断发展,市场竞争越来越呈现出专业化、品牌化、规模化的发展趋势,公司作为房地产上市公司,基于对市场和自身的判断,坚定地发展壮大房地产主业,清理收缩对外投资,以住宅为主导产品,走专业化、品牌化发展道路。公司拟以不低于国信证券帐面净资产的价格转让所持国信证券4.9%股权,并提请股东大会授权董事长按此原则择机转让并签署相关股权转让合同,届时公司将另行公告。
三、《北京城建投资发展股份有限公司募集资金管理办法》。
表决结果：10票赞成,0票反对,0票弃权。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
四、关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案。
公司已于2006年2月9日完成了股权分置改革,根据有关法律法规的规定,公司已具备非公开发行A股股票的条件。
表决结果：10票赞成,0票反对,0票弃权。
五、关于向特定对象非公开发行A股股票方案的议案。
表决结果：7票赞成,0票反对,0票弃权。
由于公司控股股东北京城建集团有限责任公司(以下简称"城建集团")拟以现金认购不低于1200万股本次发行的股票,关联董事刘龙华、徐贱云、陈代华回避了对此议案的表决。
(一)本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。
(二)本次发行股票的数量和募集资金规模
本次非公开发行的股票数量不超过2亿股(含2亿股),募集资金总额不超过12亿元(含发行费用)。在该范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量和募集资金规模。
(三)发行对象
本次发行对象为不超过10 家符合相关规定条件的特定对象,其中城建集团拟以现金认购不低于1200万股本次发行的股票。
(四)锁定期安排
自本次非公开发行结束之日起,城建集团所认购的本次非公开发行的股份,三十六个月内不得转让；其余投资者认购的股份十二个月内不得转让。
(五)定价方式
本次非公开发行的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司A 股股票收盘价的算术平均值。在此原则下,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定发行价格。
(六)发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式,在中国证监会核准之日起的6 个月内择机发行。
(七)上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
(八)本次发行募集资金用途
本次发行的募集资金的规模不超过12亿元人民币(含发行费用),拟投资项目具体情况如下：
序号 项目名称 拟投入募集资金金额(万元) 投资总额(万元) 项目内容
1 增资北京城建兴华地产有限公司,专项用于小营土地一级开发项目 45,000 -- 股权投资
2 石榴庄住宅小区项目 50,000 157,025 住宅开发
3 补充流动资金 20,000 --
如实际募集资金总额低于11.5亿元,则由公司董事会根据实际情况,在不改变上述拟投资项目的前提下,对上述单个或多个拟投资项目的拟投入募集资金的金额进行调整。
(九)本次发行完成后,公司滚存利润的分配方案
本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司的新老股东共同分享公司发行前滚存的未分配利润。
(十)本次非公开发行A 股股票决议有效期
本次非公开发行A 股股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
本次非公开发行股票的方案如通过股东大会审议,需报中国证监会核准后方可实施。
六、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案。
表决结果：10票赞成,0票反对,0票弃权。
公司前次募集资金使用情况说明详见附件。目前会计师正在进行审计,待出具审计报告后,公司将进行披露。
七、关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：10票赞成,0票反对,0票弃权。
八、关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案。
关联董事刘龙华、徐贱云、陈代华回避了对此议案的表决。
表决结果：7票赞成,0票反对,0票弃权。
九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案。
表决结果：10票赞成,0票反对,0票弃权。
提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定和股东大会决议范围内全权办理与本次非公开发行 A 股股票有关的全部事宜,包括但不限于：
1、 根据本次非公开发行 A 股股票的方案,决定本次非公开发行 A 股股票的具体事项,包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等；
2、在实际募集资金总额低于11.5亿元时,根据实际情况,在不改变拟投资项目的前提下,对单个或多个拟投资项目的拟投入募集资金的金额进行调整；
3、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、聘请保荐机构等中介机构,办理本次非公开发行 A 股股票申报事宜；
5、根据本次非公开发行的结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市事宜；
7、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化,授权董事会按照有关规定对本次非公开发行 A 股股票的方案进行相应调整；
8、办理与本次非公开发行 A 股股票有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
十、关于召开2006年第二次临时股东大会的议案。
上述事项须提交公司股东大会审议通过,股东大会召开通知详见公告。
表决结果：10票赞成,0票反对,0票弃权。
公司独立董事对上述涉及关联交易事项发表独立意见,认为本次关联交易是公开、公平、合理的,符合公司与全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
特此公告。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
2006年7月26日 | 
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