鹏泰投资接手中关村(行情,论坛)大部分股份,段永基旗下的海源控股退到第三位

    2006年的7月属于国美的黄光裕。

    两天前,黄光裕兼并了永乐电器。

事实上,在此一周之前,他在另一个受人关注的战场上悄无声息地已经成功地坐上了中关村(行情,论坛)(000931)的第一大股东宝座。但时至今日,他才向外界揭开这个迟来的谜底。

    根据中关村(行情,论坛)今日公告,北京住总集团于2006年7月20日与鹏泰投资、广东粤文音像实业有限公司及海源控股签订了股权转让协议,住总集团将其持有的中关村(行情,论坛)法人股2.7亿股(占总股本的40.01%),分别转让给鹏泰投资、粤文音像及海源控股,其中鹏泰投资受让27.51％股权,成为中关村(行情,论坛)第一大股东；海源控股受让5％股权,成为第三大股东。

    持股之变

    根据之前的安排,海源控股拟接手住总集团所持中关村(行情,论坛)40.01％股权中的25.01％,鹏泰投资接手剩余15％股权。在这种情况下,两者尽管分列第一、第二大股东,但持股比例差距并不很大。鹏泰投资随后也在陆续收集中关村(行情,论坛)的一些法人股,直至今年4月10日,鹏泰投资在中关村(行情,论坛)的持股比例上升至17.07％,并且仍在洽谈收购中关村(行情,论坛)法人股事宜。

    但这一格局因情况的变化而发生逆转。在新的方案中,住总集团转让给鹏泰投资18564.41万股(占总股本的27.51%),转让价款14407.07万元；转让给粤文音像5061.35万股(占总股本的7.5%),转让价款3927.90万元；转让给海源控股3374.23万股(占总股本的5%),转让价款2618.60万元。0.776元/股的转让价格也与之前转让合同中的价格一致。

    由于鹏泰投资在此之前已从住总集团以外的法人股股东手中获得了1400万股中关村(行情,论坛)股权(占总股本的2.07％),因此鹏泰投资将总共持有中关村(行情,论坛)29.58％的股权,牢牢占据第一大股东的位置。

    段永基退而求第三

    尽管中关村(行情,论坛)重组的进程早已开启,但近期以来因股东股权转让始终未能完全敲定而进展得缓慢。正当外界对段永基收购中关村(行情,论坛)受阻后会不会完全退出中关村(行情,论坛)议论得沸沸扬扬之际,从中关村(行情,论坛)传出第一大股东换位的消息着实出乎意料。

    "这或许是段永基一个退而求其次的办法。"有分析人士向记者表示。事实上,大股东换位看起来更像是为了规避将出台的新《上市公司收购管理办法》而做出的最优选择。新《收购管理办法》中的内容包含"收购人存在到期不能清偿数额较大债务且处于持续状态、最近3年有重大违法行为或严重的证券市场失信行为的,禁止收购上市公司。"

    "不过,段永基做三股东就算不上收购了。"该分析人士认为,在政策出台的关口,让政策因为中关村(行情,论坛)重组一事而发生改变几乎是不可能的,能做出改变的只能是海源控股。但比起完全退出中关村(行情,论坛),做参股股东或许是个更好的选择,并且政策限制的时间为3年,段永基选择做三股东也给自己未来实现收购中关村(行情,论坛)的梦想留下了足够的想象空间。

    "重组＋股改"方案

    与主动收购永乐电器相比,黄光裕入主中关村(行情,论坛)看起来有些被动———至少在介入中关村(行情,论坛)重组之初,鹏泰投资的想法并不是冲着做大股东而来的,甚至在段永基收购受阻一事发生后,国美还一度传出了要退出重组的消息。只是由于后来的进展有些出人意料,鹏泰投资才扛起了收购的大旗。

    在鹏泰投资成为中关村(行情,论坛)第一大股东后,由其担纲中关村(行情,论坛)重组大部分事宜是顺理成章的,不过,如果得不到段永基的全力配合,单单依靠鹏泰投资的力量显然无法完成。"黄光裕对中关村(行情,论坛)了解的程度远不如段永基。"中关村(行情,论坛)一位不愿意透露姓名的人士表示,"毕竟段永基在中关村(行情,论坛)总经理的位置上干了那么多年。"

    中关村(行情,论坛)在持股变动报告中同时披露了新老股东对公司重组工作的安排,重组工作与公司的股改组合运行,段永基扮演着"重组＋股改"大戏中至为关键和重要的角色。

    各方讨价还价的焦点之一仍然是CDMA担保问题。根据安排,海源控股承诺积极协助中关村(行情,论坛)妥善解决因CDMA产生的33.9亿元担保及相关问题,力争使中关村(行情,论坛)不因CDMA担保问题产生新的实际经济损失。海源控股表示,力争在2007年12月31日前解除CDMA担保。如果因CDMA担保产生新的实际经济损失,其同意在股改中对流通股东承诺追加送股对价:如中关村(行情,论坛)新的实际经济损失在1.2亿元以上、1.69亿元以下,海源控股将其股改后保留股份的50%作为追加对价；如实际经济损失在1.69亿元以上或在2007年12月31日前不能彻底解除该担保,海源控股将其股改后保留的全部股份作为追加对价。

    鹏泰投资则承诺,在此次转让股权2006年10月31日前办理完过户和剔除CDMA担保所形成的33.9亿元或有负债(已计提坏账准备1.2亿元)造成新影响的前提下,使中关村(行情,论坛)2006年实现盈利,并使其2007年实现6800万元以上的盈利目标。如果这些盈利目标到时候无法完成,鹏泰投资将结合股改对流通股股东予以追加对价。

    资产注入承诺

    除了盈利保证,在解决CDMA问题的基础上,鹏泰投资还将作出一系列资产注入的安排。首先是向中关村(行情,论坛)注入中关村(行情,论坛)建设部分或全部股权；另外,在CDMA担保问题及其他税务纠纷、逾期贷款、或有负债得到解决并可确保中关村(行情,论坛)资产及资金安全的前提下,鹏泰投资继续向中关村(行情,论坛)注入优质的房地产项目并提供部分资金帮助。

    向中关村(行情,论坛)注入地产资产并将中关村(行情,论坛)打造成国美系地产业务上市的平台正是黄光裕的想法。"现在各方的权责和目标都很明确",中关村(行情,论坛)内部人士称,在新方案中,海源控股在解决中关村(行情,论坛)历史遗留问题方面承担着压力,鹏泰投资作为新的第一大股东,其资产注入的后续计划仍将视海源控股的努力结果而定。

    据了解,海源控股在推动历史问题解决方面也将迅速行动起来。海源控股已同意在股权转让协议签署生效的10个工作日内,与住总集团一起协调召集中关村(行情,论坛)各贷款银行及相关担保人会议,希望能够达成一个各方都能接受的债务重组协议。此外,在股权转让协议签署生效后的一个月内,海源控股将协调税务机关对中关村(行情,论坛)应交房地产营业税金及附加问题寻找一个最优的解决方案。

    粤文音像扮演的角色

    将成为中关村(行情,论坛)第二大股东的粤文音像并未在此前的重组方案中露面,但这家注册于广东汕头的民营企业与段永基之间则有着微妙的关系。

    据公开资料,粤文音像成立于2003年6月12日,注册资本1080万元,是一家集研发、生产及经营销售音像制品为一体的大型民营企业。粤文音像的法人代表、控股股东许钟灿持有粤文音像83.3％的股份,而许钟灿的弟弟许钟民则是海源控股此前的股东。

    海源控股注册时间为2005年3月30日,在当时,海源控股即是为着收购中关村(行情,论坛)的目的而成立的。海源控股的股东为宝祥控股有限公司和信成控股有限公司。其中宝祥控股持有海源控股70％股权,段永基全资拥有宝祥控股。而持有海源控股30％股权的信成控股,则是许钟民的全资公司。

    粤文音像表示将推荐许钟民为重组后的中关村(行情,论坛)董事候选人,如果获股东大会通过,此次股权受让三方的董事将一致推举许钟民担任中关村(行情,论坛)的董事长,落实中关村(行情,论坛)未来各项发展计划。

    此前在资本市场上并不出名的许钟民,在企业界则是个具有传奇色彩的人物。据相关资料,早在1982年,未满17岁的许钟民曾到深圳谋生,在建筑工地上做零工,但到1年以后,他就拥有了汽车、摩托车和三四十个工人,他的粮食生意也拓展到了湖南、湖北。至1986年初,许钟民辗转至北京,做起磁带生意,此后他于1994年创办了著名的京文唱片公司。