上市公司名称：北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

    上市公司股票简称：中关村

    股票代码：000931

    上市地点：深圳证券交易所

    信息披露义务人：北京住总集团有限责任公司

    住 所：北京市朝阳区东三环中路25 号

    通讯地址：北京市朝阳区东三环中路25 号

    联系电话：010-65062079

    股份变动性质：减少(协议转让)

    签署日期：2006 年 7 月 20 日

    特别提示

    (一)报告人北京住总集团有限责任公司依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)及相关的法律、法规编写本报告；

    (二)报告人北京住总集团有限责任公司签署本报告已获得必要的授权和批准；

    (三) 依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的北京中关村科技发展(控股)股份有限公司股份；截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制北京中关村科技发展(控股)股份有限公司股份；

    (四)本次股份减少以协议转让方式进行，并涉及人员接收、安置，根据股份转让协议中人员接收、安置原则签署人员接收、安置正式协议后，且该股份转让经北京市人民政府、北京市国资委、国务院国资委、中华人民共和国商务部和中国证监会全部审核批准后(中国证监会批准豁免乙方要约收购除外)方生效；

    (五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    一、释 义

    本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义：

    信息披露义务人：北京住总集团有限责任公司

    北京住总集团: 北京住总集团有限责任公司

    中关村科技：北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

    国务院国资委：国务院国有资产监督管理委员会

    市国资委：北京市人民政府国有资产监督管理委员会

    证监会：中华人民共和国证券监督管理委员会

    商务部: 中华人民共和国商务部

    转让方：北京住总集团有限责任公司

    受让方：北京鹏泰投资有限公司

    广东粤文音像实业有限公司

    Seasource Holdings Limited(海源控股有限公司)

    本次股份转让：指北京住总集团有限责任公司向北京鹏泰投资有限公司协议转让其持有的中关村科技27.51%股份计185,644,133 股，向广东粤文音像实业有限公司协议转让其持有的中关村科技7.5%股份计50,613,520 股，向Seasource Holdings Limited(海源控股有限公司)协议转让其持有的中关村科技5%股份计33,742,347 股的行为

    《股份转让协议》：指于2006 年7 月20 日北京住总集团有限责任公司分别与北京鹏泰投资有限公司、广东粤文音像实业有限公司、Seasource Holdings Limited(海源控股有限公司)签署的转让中关村科技27.51%、7.5%、5%股份的三份转让协议

    元：指人民币元。

    二、信息披露义务人介绍

    (一)基本情况介绍

    1、名称：北京住总集团有限责任公司

    2、注册地址：北京市朝阳区东三环中路25 号

    3、注册资本：62072 万元

    4、企业类型：有限责任公司

    5、经济性质：国有独资

    6、法定代表人：张贵林

    7、营业执照注册号：1100001501869(6-6)

    8、企业法人组织机构代码：10111075-1

    9、税务登记证号码：京国税朝字110105101110751

    10、成立日期：1983 年5 月

    11、经营期限：长期

    12、经营范围：房地产开发经营，建筑安装工程、市政工程及建设项目总承包，投资，建筑设计，室内外装饰、装潢，建筑技术开发、技术经济咨询、大型建筑机械、模板、工具租赁，建筑材料销售、金属材料、百货、五金交电化工，物业管理，工程监理，商贸，承包本行业国外工程和境内外资工程，建筑工程所需设备、材料及零配件出口；对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；外贸经营；按国家规定在国(境)外兴办企业。

    13、通讯地址：北京市朝阳区东三环中路25 号

    14、联系人：姬兴慧

    15、联系电话：010-65062079

    16、股份变动性质：减少

    (二)股权控制关系

    北京住总集团有限责任公司系北京市人民政府国有资产监督管理委员会出资的国有独资企业。

    (三)信息披露义务人主要高管情况

                       职务   国籍   长期居住地   其他国家或地区居留权
    张贵林           董事长   中国       北京市                     无
    荣自立         副董事长   中国       北京市                     无
    王宝申     董事、总经理   中国       北京市                     无
    李建同   董事、常务副总   中国       北京市                     无
    周伟           总会计师   中国       北京市                     无

    (四)信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

    截止本报告签署之日，信息披露义务人无持有或控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

    三、 信息披露义务人持股变动情况

    (一)股份变动情况

    北京住总集团持有中关村科技27000 万股国有法人股,占股本总额的40.01%，是中关村科技的实际控制人。

    2005 年12 月7 日，北京住总集团向重庆海德实业有限公司协议转让其所持有的中关村科技15％的股份计101,227,041 股，向Seasource Holdings Limited(海源控股有限公司)协议转让其所持有的中关村科技25.01％的股份计168,772,959 股，分别签署了股份转让协议书。

    2006 年1 月10 日，就股份转让价款支付方式等事项，北京住总集团与重庆海德实业有限公司和Seasource Holdings Limited(海源控股有限公司)签署了补充协议书。2006 年4 月20 日，就股份转让价款支付方式，北京住总集团与Seasource Holdings Limited(海源控股有限公司)再次签署了补充协议书。

    2006 年3 月31 日，北京住总集团与重庆海德实业有限公司签署了股份转让终止协议书，双方同意终止15％股份计101,227,041 股的转让。

    2006 年4 月4 日，北京住总集团与北京鹏泰投资有限公司签署了协议转让其所持有的中关村科技15％的股份计101,227,041 股协议书。

    2006 年7 月20 日，北京住总集团有限责任公司与北京鹏泰投资有限公司签署协议，协议转让其持有的中关村科技27.51%股份计185,644,133 股；与广东粤文音像实业有限公司签署协议，协议转让其持有的中关村科技7.5%股份计50,613,520 股；与SeasourceHoldings Limited(海源控股有限公司)签署协议，协议转让其持有的中关村科技5%股份计33,742,347 股。协议书内容同时包括：北京住总集团于2006 年4 月4 日与北京鹏泰投资有限公司签署的股份转让协议书和于2005 年12 月7 日、2006 年1 月10 日、2006 年4 月20 日与Seasource Holdings Limited(海源控股有限公司)签署的股份转让协议书和补充协议书终止。

    本次股份转让完成后,北京住总集团不再持有中关村科技的股份,不再是中关村科技的实际控制人。本次股份转让完成后该部分股份性质变更为社会法人股。股份转让前，公司充分详尽地对受让人的主体资格、资信情况和受让意图进行了合理调查和了解，认为鹏泰投资有限责任公司受让中关村股权有利于全体股东的利益，有利于中关村科技的长远发展。

    北京住总集团不存在对上市公司的未清偿负债和未解除担保，或损害上市公司利益的其他情形。

    本次股份转让尚需取得北京市人民政府、市国资委、国务院国资委、证监会批准后方生效。

    (二)本次股份转让协议的主要内容

    1、股份转让数量和价款

    转让给北京鹏泰投资有限公司27.51%股份计185,644,133 股，转让价款14407.0766 万元；

    转让给广东粤文音像实业有限公司7.5%股份计50,613,520 股，转让价款3927.9069 万元；

    转让给Seasource Holdings Limited(海源控股有限公司)5%股份计33,742,347 股，转让价款2618.6046 万元。

    2、转让款金额确定依据

    依据北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字(2005)第036 号资产评估报告，北京住总集团持有的中关村科技27000 万股评估价值为30001.59 万元，扣除北京住总集团承担的股权分置改革成本等因素后确定。北京住总集团承担50%股改成本，从转让款中扣除并预留给股份受让方。最终转让款为扣除后净额。

    3、转让款支付采取分期付款方式

    (1)股份转让协议签定之日起三个工作日内，受让方支付北京住总集团定金计人民币1000 万元，其中：北京鹏泰投资有限公司支付750 万元，广东粤文音像实业有限公司支付人民币180 万元，Seasource Holdings Limited(海源控股有限公司)支付人民币70 万元；

    (2)股份转让协议经北京市人民政府、北京市国资委、国务院国资委和证监会批准后三个工作日内，受让方支付北京住总集团转让价款计人民币9976.794 万元，其中：北京鹏泰投资有限公司支付人民币6828.5383 万元，广东粤文音像实业有限公司支付人民币1873.9534 万元，Seasource Holdings Limited(海源控股有限公司)支付人民币1274.3023 万元；

    (3)办理过户变更登记前，Seasource Holdings Limited(海源控股有限公司)支付北京住总集团剩余转让价款人民币1274.3023万元；

    (4)办理完过户变更登记手续后三日内，北京鹏泰投资有限公司支付北京住总集团剩余转让价款人民币6828.5383 万元，广东粤文音像实业有限公司支付北京住总集团剩余转让价款人民币1873.9535万元。

    4、转让款支付方式

    (1)Seasource Holdings Limited(海源控股有限公司)转让价款采取等值于人民币的外币(港币或美元)支付，具体外币金额按汇入当日国家外汇管理局公布的该币种外汇牌价中间价折算；

    (2)Seasource Holdings Limited(海源控股有限公司)支付的定金采取向其与北京住总集团双方共管的账户支付，股份过户变更后再转至北京住总集团指定账户；

    (3)Seasource Holdings Limited(海源控股有限公司)支付的其余转让价款直接汇至北京住总集团指定账户；

    (4)转让价款以现金支付。

    四、 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况北京住总集团在提交本报告之日前六个月内，无买卖中关村科技挂牌交易股份的行为。

    五、 其他重要事项

    1、人员接收、安置

    (1)中关村科技上市时，北京住总集团带入的人员目前绝大部分在中关村科技参股公司北京中关村开发建设股份有限公司及其下属公司就业，少部分在中关村科技就业，这三部分人员的劳动关系按北京住总集团与中关村科技于2006 年3 月6 日签署的《关于重组后中关村科技公司员工劳动关系问题的协议》执行。

    (2)中关村科技上市至今，一直实际使用北京住总集团部分未上市资产，该部分资产经评估价值10061.01 万元，全部划转北京中关村开发建设股份有限公司下属公司，作为北京中关村开发建设股份有限公司下属公司离退休人员费用预留。该预留方案已经北京市国资委批复同意。

    2、股份冻结

    北京住总集团向北京鹏泰投资有限公司协议转让的27.51%股份计185,644,133 股中的 23,000,000 股股份目前仍被司法冻结，北京住总集团向北京鹏泰投资有限公司承诺，在股份过户变更登记前确保其所持有的23,000,000 股冻结股份解冻。如未解冻，影响过户变更登记，则北京鹏泰投资有限公司可以以未付的股份转让价款直接代北京住总集团支付冻结申请人的全部债权款以解除司法冻结，由此产生的超过该冻结股份转让价款的部分由北京住总集团承担。

    3、债权债务

    本次股份转让不涉及转让标的企业的债权、债务处理事项。

    4、股权分置改革成本分担

    北京住总集团分别与受让方确认，转让方和受让方各承担转让股份50%股改成本，北京住总集团承担部分在本次股份转让时从转让价款中预先扣除，预留给受让方，由受让方在实施股权分置改革时一并支付流通股股东，北京住总集团不再另行支付。北京鹏泰投资有限公司、广东粤文音像实业有限公司和Seasource Holdings Limited(海源控股有限公司)分别接收的预留金额按受让股份比例计算。

    北京住总集团承担并预留给受让方的转让股份股改成本，不受将来中关村科技实际股改方案变更的影响，不足或结余部分均归受让方承担和享有。

    5、为推动和加快中关村科技重组工作，本次股份转让的转让方与受让方间存在补充协议(内容另见公司披露公告)。协议各方未就股权行使存在其他安排。

    六、 备查文件

    1、《股份转让协议》

    2、《关于推动并加快中关村科技重组的补充协议》

    3、北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字(2005)第036 号资产评估报告。

    七、信息披露义务人声明北京住总集团有限责任公司法定代表人声明：

    “本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。