特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    山东金晶科技股份有限公司董事会于2006年7月16日以专人送达、电子邮件、传真相结合的方式发出关于召开三届四次董事会的通知,会议于2006年7月26日在公司会议室召开,会议应到董事9名,实到董事9名,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

会议由董事长朱永强先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的规定,经与会董事审议,一致形成如下决议：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司符合非公开发行新股条件的议案》。

    公司已于2006年1月顺利完成股权分置改革,根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁发的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的要求,对2006年度非公开发行新股资格逐项审查,认为符合非公开发行新股的条件。

    二、非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司非公开发行新股发行方案的议案》。

    公司拟非公开发行境内人民币普通股(A股)的具体方案如下：

    1、本次发行股票种类：境内人民币普通股(A股)

    2、本次发行的股票每股面值：人民币1元

    3、本次发行数量：本次增发数量不超过10,000万股,最终发行数量由公司与主承销商根据申购和资金需求情况协商确定。

    4、本次发行价格：本次非公开发行价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日股票平均价格的90%(本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项,应对该价格进行除权除息处理)。由于其间公司实施了2005年度利润分配方案(每10股送1.8股),在均价计算时对除权前的价格做除权调整,具体调整方式为除权调整价=调整前价格/(1+流通股份变动比例)。具体发行价格将由股东大会授权董事会根据具体情况和主承销商协商确定。

    5、本次发行对象：本次非公开发行的发行对象不超过十个机构投资者。发行对象的范围包括：证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他机构投资者等符合认购股份条件的机构投资者。特定投资者认购的股份在认购手续完成后十二个月内不转让。

    6、募集资金用途：本次非公开发行募集资金将全部用于向山东海天生物化工有限公司(简称"海天生化")增资,获得该公司80%的控股股权,该增资款项全部用于年产100万吨纯碱项目的后续建设。该项目总投资130,666.33万元,募集资金投入后剩余资金需求将通过银行贷款等其他方式解决。海天生化的股东为金晶(集团)有限公司和淄博中齐建材有限公司,分别持有海天生化90%和10%的股权。其中,中齐建材为本公司控股股东,金晶集团为中齐建材的控股股东。因此,本公司对山东海天生物化工有限公司增资事宜构成关联交易。

    7、本次非公开发行完成后的利润分配方案：在本次发行完成后,由新老股东共享发行前滚存未分配利润。

    8、本次非公开发行决议有效期：自股东大会审议通过本次发行决议之日起12个月内有效。

    公司董事朱永强先生、王刚先生、邓伟先生、孙明女士属于关联董事,回避表决,其他非关联董事进行表决。

    三、非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司非公开发行新股募集资金投资项目可行性的议案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    公司董事朱永强先生、王刚先生、邓伟先生、孙明女士属于关联董事,回避表决,其他非关联董事进行表决。

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于授权公司董事会全权办理本次非公开发行新股具体事项的议案》。

    提请股东大会授权董事会全权办理如下事宜发行新股申报事宜：

    1、聘请保荐机构等中介机构,办理本次非公开发行新股的申报事宜；

    2、根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行数量、发行时间安排、具体申购办法等具体事宜；

    3、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

    4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；

    5、在本次发行完成后,根据实施情况对公司章程中有关股本的条款进行相应修改,并报请国家有关主管部门核准或备案；

    6、在本次发行完成后,办理公司注册资本变更事宜；

    7、本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股份在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；

    8、在证券监管部门发布关于非公开发行新股的新的法律、行政法规或规范性文件时,根据新的法律、行政法规或规范性文件的要求对发行方案进行调整；

    9、与本次发行有关的其他事项；

    10、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

    五、以9票同意、0票反对、0票权的结果审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    六、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《召开2006年度第一次临时股东大会的议案》。

    (一)会议召开时间：2006年8月11日上午8:30

    (二)会议召开地点：公司会议室

    (三)会议召开以及投票表决方式

    本次会议采取现场参会投票表决和网络投票相结合(网络投票流程见附件)的方式,其中网络投票平台为上海证券交易所交易系统。

    公司股东只能选择一项投票表决方式,若重复表决则以现场表决为准。

    网络投票时间：2006年8月11日9:30--11:30,13:00--15:00.

    (四)会议审议议题

    1、关于公司符合非公开发行新股条件的议案

    2、关于公司非公开发行新股发行方案的议案

    3、关于公司非公开发行新股募集资金投资项目可行性的议案

    4、关于授权公司董事会全权办理本次非公开发行新股具体事项的议案

    5、关于前次募集资金使用情况说明的议案

    (五)参会人员

    1、截止2006年8月8日15:00上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或代理人；

    2、本公司董事、监事、高级管理人员；

    3、公司聘请的见证律师。

    (六)会议登记

    1、登记手续

    出席会议的股东应持本人的身份证、股东帐户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托方股东帐户卡；法人股东应持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

    2、登记办法

    公司股东或代理人可直接到公司办理登记,也可以通过传真或信函办理预约登记。

    3、登记地点

    本公司董事会秘书办公室。

    (七)联系方式

    1、联系人：董保森 吕超

    2、联系电话：(0533)3586666 传 真：(0533)3585586

    3、联系地址：山东省淄博市高新技术开发区宝石镇王庄

    4、邮政编码：255086

    (八)其他事项

    出席现场会议的股东,其交通、食宿费用自理。

    特此公告

    山东金晶科技股份有限公司

    董事会

    2006年7月26日

    附件1：2006年第一次临时股东大会授权委托书样式

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人出席山东金晶科技股份有限公司2006年度临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数量： 委托人股东帐户号码：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：2006年 月 日

    附件2：投资者参加网络投票的操作流程

    一、 投票流程

    1、投票代码

    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   深市挂牌投票代码   深市挂牌投票简称   表决议案数量                说明
    738586                     金晶投票             363586           金晶投票             12   沪市挂牌,深市代理

    2、表决议案

    公司简称   议案序号                                                     议案名称   对应的申报价格
    G金晶             1                         关于公司符合非公开发行新股条件的议案              1元
                      2                                                 发行股票种类              2元
                                                                  发行的股票每股面值              3元
                                                                            发行数量              4元
                                                                            发行价格              5元
                                                                            发行对象              6元
                                                                        募集资金用途              7元
                                          关于新老股东共享发行前滚存未分配利润的议案              8元
                                                                非公开发行决议有效期              9元
                      3           关于公司非公开发行新股募集资金投资项目可行性的议案             10元
                      4   关于授权公司董事会全权办理本次非公开发行新股具体事项的议案             11元
                      5                           关于前次募集资金使用情况说明的议案             12元

    3、表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    4、买卖方向：均为买入

    二、 投票举例

    1、股权登记日持有"G金晶"A股的投资者对该公司的第一个议案(关于公司符合非公开发行新股条件的议案)投同意票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738586         买入        1元        1股

    如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738586         买入        1元        2股

    三、投票注意事项

    1、 股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。

    2、 对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    3、 对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。