民营企业安徽省宁国中鼎股份有限公司想借ST飞彩股改重组之机入主。但是，当股改方案出来后，小股东们发现，中鼎股份其实早有预谋，它甚至利用资本公积金变相扭亏、置入非优质资产和极大高估置入资产价值等手法，喂饱了自身，还试图掏空上市公司和股民。

本报从今日起将连续报道。

　　问题公司

　　经历了股权转让和资产置换之后，安徽飞彩车辆有限公司（000887，以下简称ST飞彩）的股改方案终于出炉了。

　　这一方案相当复杂，是ST飞彩通过资本公积金将原30100万股每10股转增22股，非流通股东在转增的股份中拿出2912万给流通股东，然后再每10股减6.7335股以弥补亏损，相当于流通股东获得每10股1.0股对价。

　　ST飞彩是1998年上市的公司，股价最高曾达到25元以上，最低也曾在1元多徘徊。2005年7月，由于大股东占款及自身经营不善等原因，ST飞彩许多资产被冻结和查封，主营业务全面停止。之后，由飞彩集团帮助还款，且得到政府1.45亿补助，已发出预亏公告的ST飞彩终于扭亏为盈，2005年盈利达到732.8万元，免去了ST飞彩连续3年亏损被摘牌的命运。

　　但是，要想真正扭亏为盈，得到发展，ST飞彩需要重组。飞彩集团和安徽省政府都在积极寻找新力量的介入。2005年12月，安徽江淮汽车(资讯 行情 论坛)集团曾表示过入主的愿望，但最后不了了之，这也从一个侧面表明ST飞彩的问题不少。

　　中鼎入主

　　2006年5月，飞彩集团终于和中鼎股份签订协议，以2.5亿元的价格将2.1亿国有股，即69.77%的ST飞彩的股份，全部转让给民营企业中鼎股份，成功从ST飞彩中全身而退。

　　中鼎股份也不是傻子。在股改前夕接手这样一个问题企业，不但有重组使之扭亏为盈的压力，还必须支付一定的对价。所以，中鼎股份想出了在利用资本公积金，先增资后缩股的办法支付对价。这不但使中鼎股份分文不花，而且使ST飞彩一举扭亏为盈。

　　同时，中鼎集团将旗下全资子公司安徽宁国中鼎密封件有限公司的优质资产置入ST飞彩，并承诺3年盈利1.5亿，否则加送每10股2.5股对价。2005年股东大会上，仅有3位流通股东20475股参加投票。

　　坑钱手法

　　上市公司的资本公积金的最主要来源在于股价的溢价发行，其用途主要在于公司的可持续的发展。2006年新颁布的《公司法》169条中明令禁止用资本公积金弥补亏损，但可之用于增资，ST飞彩的股权分置方案有利用这一法条变相扭亏的嫌疑。

　　同时，在ST飞彩和中鼎密封进行的置换中，置入ST飞彩的现金远小于置出的现金，而置入的债务却大于置出的债务，有将债务转嫁给上市公司之嫌。且置入的土地比置出的土地少了很多，将优质资源——土地置换出去，让人们对其置入ST飞彩的资产是否为优质资产存疑。

　　更大的问题是，对置入的资产的估价存在问题。在置出的资产的估价中，仅有少部分资产的估计为升值，且包括土地在内，并无一估价升值超过50%。而对置入ST飞彩的资产的股价中大部分却是升值，其中最离谱的是——将土地的估价升值了721.08%！

(责任编辑：郭玉明)