本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市金证科技股份有限公司第二届董事会2006年第五次会议通知于2006年7月14日以电子邮件方式通知了全体董事，本次会议于2006年7月26日上午9：30时在深圳市金证科技股份有限公司22楼会议室召开，会议应到董事10名，出席会议董事及授权出席董事10名，公司监事、部分高级管理人员列席会议，会议由董事长杜宣先生主持。

    会议以10票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审并通过了以下议案：

    一、审议并通过了《关于为控股子公司深圳齐普生信息科技有限公司提供担保的议案》

    公司董事会同意为深圳齐普生信息科技有限公司向广东发展银行深圳城市广场支行申请2,000万借款；向中国建设银行深圳分行景苑支行申请4,000万借款提供连带责任担保。公司为齐普生4,000万借款提供连带责任担保事项，该事项仍需公司2006年第三次临时股东大会审议。

    1、被担保人基本情况

    深圳市齐普生信息科技有限公司法定代表人：李结义 ；注册地点：深圳；注册资本：5000万元；住所：深圳市福田区深南路中国有色大厦13层1302号、1303号；经营范围：计算机软硬件产品及配套设备的技术开发、销售、维修；信息咨询；楼宇智能化产品的技术开始及销售；电子产品、通讯、器材、机械设备的购销及其它国内商业、物资供销业。

    深圳市齐普生信息科技有限公司为本公司控股子公司，本公司持有其53％的股权；

    截止到2006年6月30日，深圳市齐普生信息科技有限公司资产总额：242,902,126.13元，负债总额：181,153,469.86 元，资产净额：61,748,656.27元，2005年1-6月实现主营业务收入：292,658,961.03元，净利润：7,238,296.66元。

    2、董事会意见

    公司董事会认为深圳市齐普生信息科技有限公司系本公司控股子公司，具有较强的履约和偿债能力，上述贷款为正常的流动资金借款，公司可以有效控制为上述贷款提供担保而产生的风险。

    3、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止2006年7月27 日，公司累计对外担保9,750万元，公司无逾期对外担保。

    二、审议并通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》

    本公司于2003年12月通过首次发行募集资金222,504,655.82元，截至2006年6月30日，共完成募集资金投入66,438,171.50元，尚有156,066,484.32元没有投入。

    由于近几年证券行业持续低迷，公司本着谨慎原则，没有启动证券投资信息系统、证券总部综合业务管理软件两个募集资金投向项目。这两个项目计划投入资金共计83,560,300元（其中募集资金部分67,921,700元），到目前实际投入资金0元。考虑到证券公司的经营环境及管理模式已经发生很大变化，公司经过慎重研究，决定取消这两个募集资金投向项目。

    另外，集中式证券交易软件项目经过前期开发和销售，现已顺利完成。截至2006年7月20日，该项目计划投入募集资金40,000,600元，实际使用募集资金29,608,345.89元，尚剩余10,392,254.11元。

    为提高资金使用效率，公司拟变更上述项目部分募集资金用途。将上述两个取消的项目的募集资金67,921,700元，与已完成的集中式证券交易软件项目剩余的募集资金10,392,254.11元，合计78313954.11元，投向其他项目:

    1、将其中37,921,700元追加到原软件研发基地项目，用于建造金证科技大厦。原软件研发基地项目计划投入49,811,700.00元，通过购买现成的软件园办公楼宇，进行统一装修的方式来建设软件研发基地，现变更为以购置的土地自建金证科技大厦。因建楼的预算超出原计划购现楼装修的费用，公司拟在原计划投入的基础上，追加投入37,921,700元；

    2、将其余的募集资金40,392,254.11元变更为补充公司流动资金。

    上述变更投向的资金总额占总筹资额的35.20%。

    三、审议并通过了《关于由董事长代行董事会秘书职责的议案》

    因公司董事会秘书空缺期间己超过三个月，根据上海证券交易所股票交易规则（2006年修订）有关规定，在公司董秘人选确定之前，公司拟定由董事长杜宣先生代行董事会秘书职责。公司将在董事会秘书候选人取得相应资格之后，及时向交易所报送聘任董秘的有关材料。

    四、审议并通过了《公司2006年度中期报告及报告摘要的议案》

    （一）董事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告的说明

    2006年7月北京中天华正会计师事务所有限公司对公司2006年中期报告财务报告出具了保留意见的审计报告， 针对审计报告中指出，截止2006年6月30日公司存放在证券公司交易保证金本息合计 52,533,940.48元，该款项的性质及可收回金额不能确定的问题，公司董事会就有关事项说明如下：

    一、董事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告的说明

    北京中天华正会计师事务所有限公司对公司2006年中期财务报告出具了保留意见的审计报告，针对审计报告中指出的截止2006年6月30日，公司存放于证券公司交易保证金本息合计52,533,940.48元，该款项的性质及可收回金额不能确定的问题，公司董事会就有关事项说明如下：

    1、本公司于2003年12月30日存入华龙证券深圳深南中路营业部交易保证金30,000,000.00元，2004年12月30日公司取出交易保证金8,000,000.00元，截止2006年6月30日在华龙证券深圳深南中路营业部交易保证金余额为22,267,177.60元；本公司于2004年4月7日存于华林证券深圳深南中路营业部交易保证金30,000,000.00元，截止2006年6月30日，在华林证券深南中路营业部交易保证金余额为30,000,000.00元。

    2、2004年4月7日，公司持有号码为B880722761的上海A股股东代码卡在华林证券深南中路营业部开设了资金账户，当日，公司向该账户内存入交易结算资金(简称：交易保证金)人民币30,000,000.00元。存入交易保证金后，公司未利用该账户内的资金进行证券交易也未取出资金，后因经营活动所需，公司拟取出资金自用，公司派出工作人员前往华林证券深南中路营业部取款，华林证券深南中路营业部拒绝为公司办理取款手续。

    为保护自身合法权益，公司于2006年4月10日向深圳市中级人民法院提起诉讼， 深圳市中级人民法院已于2006年4月19日受理了该诉讼，目前案件正在审理过程中。2006年4月20日公司就上述事项进行了公告。

    3、关于存放在华龙证券深圳深南中路营业部交易保证金，2006年4月公司聘请中天华正会计师事务所对公司存放在华龙证券的保证金进行了询证，华龙证券回函称公司存放在该营业部的保证金余额22,267,177.60元，这些资金的支取、使用不受限制。公司于2006年4月21日收到华龙证券兰州七里河营业部转入的款项3,000,000.00元、2006年5月23日华龙证券民主西路营业部转入的款项9,000,000.00元，但由于上述款项并非从深南中路营业部汇出，公司对其性质暂未确定，仅作其他应付款挂账处理。公司正积极同华龙证券沟通明确该两笔资金的性质和用途。

    （二）、公司2006年中期报告及报告摘要的议案

    五、审议并通过了《公司2006年度中期公积金转增股本的预案》

    因公司经营发展的需要，2006年中期公司拟定：以资本公积金转增股本，具体方案为公司以现有股本68,720,000股为基数，向全体股东按10:10的比例进行资本公积金转增股本，转增后，公司总股本为137,440,000股。

    六、审议并通过了《关于修订公司董事会议事规则、股东大会议事规则的议案》

    为进一步规范公司运作，公司拟对原《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行相应修订，有关本次修订内容参见公司新修订的《金证股份股东大会议事规则》、《金证股份董事会议事规则》全文稿。

    八、审议并通过了《关于公司召开2006年第三次临时股东大会的议案》

    以上一、二、六、七、八项议案尚需提交公司2006年第三次临时股东大会审议通过。

    特此公告

    深圳市金证科技股份有限公司董事会

    二○○六年七月二十六日