本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、对外投资概述

    安徽丰原药业股份有限公司(下称“公司”)与香港RESISTOR TECHNOLOGY LIMITED(简称“RT公司”)经协商达成合作协议，双方约定于安徽省合肥市包河工业园内投资设立中外合资企业“合肥丰原药业有限公司”(下称“合资公司”)，合资公司企业名称已经合肥市工商局予以核准，合资公司的设立已得到合肥市对外贸易经济合作局的批准。

    合资公司注册资本1250万美元。其中公司以折650万美元的人民币出资，占注册资本的52%，RT公司出资600万美元，占注册资本的48%。合资公司拟建年产5000吨非PVC医用共挤膜和年产1.2亿粒软胶囊剂及年产1亿片透皮贴剂项目。

    2006年7月27日，公司召开第三届十九次董事会，以9票同意，无反对和弃权票，审议通过《关于投资新设中外合资企业的议案》。根据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该议案将提交公司临时股东大会审议。合资公司拟建的项目公司将根据其实施进展情况另行公告。

    二、投资协议主体介绍

    企业名称：RESISTOR TECHNOLOGY LIMITED(简称“RT公司”)

    注册地址：Palm Chambers No.3, P.O.BOX 957,Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

    注册资本：2美元

    成立日期：1999年12月22日

    执行董事：朱云

    RT公司现为本公司收购的境外全资子公司。RT公司无自己的主营业务，仅作为持股公司，现为中外合资经营企业江苏江山制药有限公司的外方股东，持有其23.78%的股权。

    三、投资标的的基本情况

    合肥丰原药业有限公司是依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》设立的中外合资有限责任公司。根据投资合同约定，公司以自筹资金以折650万美元的人民币出资，占注册资本的52%，RT公司以在境内投资所得分红以折600万美元的人民币利润出资，占注册资本的48%。

    合资公司的经营范围为：药品、医药包装材料的生产和销售(凭许可证经营)，其经营期限为10年。合资公司前期主要建设内容为购置土地、建设厂房及建设所必须的配套设施等。

    四、对外投资合同的主要内容

    1.合资公司注册资本1250万美元，其中公司以折650万美元的人民币出资，RT公司出资600万美元。合资各方按各自的出资比例，分享利润和分担风险及亏损。

    2.合资各方的出资应在投资合同签署后，经审批机构批准并核发营业执照之日起三个月内一次投入完毕。逾期未缴清出资者，应按月支付0.2%的近期利息并承担由此造成的一切经济损失。

    3.合资公司董事会由三名董事组成，其中公司委派两名，RT公司委派一名，董事长一名，由公司指定，副董事长一名，由RT公司指定。

    4.合资企业经营期限为10年，经营期满后，经合营各方协商可申请延长合同期限。

    五、对外投资目的及对公司的影响

    对外投资有利于提升公司的综合实力，充分利用合资双方优势资源，谋求较好的企业经济效益和社会效益。

    特此公告