本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、江苏春兰制冷设备股份有限公司于2006年7月17日以书面通知方式发出召开第四届董事会第二十次会议的通知，并于2006年7月26日在春兰集团泰州宾馆召开了本次会议。

应出席会议董事9人，实际出席董事6人，因公出差丁建明副董事长委托周晓明董事、朱伟董事委托张洪发董事代为出席并行使表决权，独立董事黄永根未出席会议。会议由张鸿志董事长主持，公司监事、董事候选人列席会议，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议通过如下议案：

    1．审议通过2006年中期报告及其摘要

    （1）同意公司2006年中期报告及其摘要

    （2）公司2006年中期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    2．审议通过关于全面修订公司章程的议案；

    本议案将提交股东大会审议。

    3．审议通过关于全面修订公司股东大会议事规则的议案；

    本议案将提交股东大会审议。

    4．审议通过关于全面修订公司董事会议事规则的议案；

    本议案将提交股东大会审议。

    5．审议通过关于董事会换届选举的议案；

    根据公司章程规定，公司第四届董事会已任期届满，须进行换届选举。根据春兰（集团）公司、泰州市城市建设投资集团有限公司和BERNIE INDUSTRIAL LIMITED关于推荐新一届董事会成员候选人的函，同意向股东大会推荐孙庆先生、姜鸿先生、马绍倩女士、周晓明先生、蒋爱民先生、肖茵女士为公司董事候选人；根据本公司关于推荐新一届董事会独立董事候选人的函，同意向股东大会推荐朱伟先生、奚正志先生、沈岩先生为公司独立董事候选人,并向股东大会提议独立董事津贴每人每年3万元。

    6．审议通过关于召开2006年第一次临时股东大会的议案。

    修订后的公司章程（草案）、股东大会议事规则（草案）、董事会议事规则（草案）详见上海证券交易所网站(https://www.see.com.cn)。

    二、表决情况：

    上述六项议案均以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

    三、关于召开2006年第一次临时股东大会的通知

    根据《公司法》和《公司章程》，董事会通过决议，提请召开2006年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

    1、会议召开时间

    2006年8月29日上午9:30，会期半天。

    2、会议召开地点

    春兰集团泰州宾馆（江苏省泰州市迎宾路88号）

    3、会议审议事项

    （1）审议关于全面修订公司章程的议案；

    （2）审议关于全面修订公司股东大会议事规则的议案；

    （3）审议关于全面修订公司董事会议事规则的议案；

    （4）审议关于全面修订公司监事会议事规则的议案；

    （5）审议关于公司董事会换届选举的议案；

    （6）审议关于公司监事会换届选举的议案。

    4、参加人员

    （1）公司董事、监事、高级管理人员及董事候选人；

    （2）2006年8月18日下午交易系统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东或其委托代理人。

    5、登记方式

    凡参加会议的股东，请于2006年8月21—22日上午8:30－11:30，下午2:00－4:30持股东帐户卡、本人身份证（委托出席者需授权委托书及本人身份证），法人股东持单位证明或股东帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证到本公司证券部办理登记。异地股东可于2006年8月22日前（含22日），以信函或传真方式登记，信函或传真登记时间以抵达地时间为准，以信函或传真方式登记的股东必须凭原件参加会议。未能按时登记的股东或其委托代理人可凭有效证件参加会议。

    6、其他事宜

    （1）与会代表交通食、宿费用自理；

    （2） 联系地址：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号本公司证券办

    邮政编码：225300

    联系电话：0523－6663663

    传 真：0523－6219729、6663839

    电子信箱：clzlgstz@pub.tz.jsinfo.net

    联 系 人：陈 震

    特此公告

    江苏春兰制冷设备股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年七月二十六日

    附件一：候选人简历：

    孙庆先生，1952年出生，高级工程师。曾任泰州制冷机厂技术科副科长、科长、技术部部长，江苏春兰制冷设备有限公司技术部部长、研究所所长、副总经理，春兰（集团）公司总工程师，春兰（集团）公司总工程师兼春兰（集团）公司制冷技术研究所所长、春兰学院院长，春兰（集团）公司副总经理，春兰（集团）公司副总经理兼江苏春兰电器有限公司总经理，春兰（集团）公司董事、高级副总裁兼春兰新闻中心主任。现任春兰（集团）公司董事、高级副总裁。

    姜鸿先生，1958年1月出生，高级经济师。曾任泰州纺织机厂装配车间副主任、设计科副科长、研究所副所长，江苏春兰制冷设备股份有限公司设备科副科长、工艺科副科长、科长，泰州春兰销售公司驻上海管理公司副总经理、商业推进部副经理、经理，泰州春兰销售公司副总经理、党委书记，春兰（集团）公司运行副总裁兼江苏春兰商务有限公司总裁，江苏春兰自动车有限公司副总裁、党工委书记，春兰销售公司总经理、党总支书记，泰州星威春兰连锁店有限公司总经理，江苏春兰电子商务有限公司总经理。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司总经理。

    马绍倩女士，1955年出生，高级会计师。曾任江苏春兰制冷设备有限公司总会计师办公室主任，春兰（集团）公司副总会计师，江苏春兰制冷设备股份有限公司董事、总经理助理，江苏春兰电器有限公司财务总监，春兰投资控股有限公司副总经理。现任春兰（集团）公司投资总监、江苏春兰制冷设备股份有限公司董事。

    周晓明先生，1967年出生，高级工程师。曾任江苏春兰制冷设备有限公司研究所技术员，春兰制冷技术研究所电气设计室副主任、主任，江苏春兰制冷设备股份有限公司技术科副科长，江苏春兰制冷设备股份有限公司技术科科长，江苏春兰制冷设备股份有限公司副总经理。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司董事、党委书记、副总经理。

    蒋爱民先生，1962年出生，高级经济师。曾任姜堰市供销合作总社副主任，泰州市国有资产管理局副局长，泰州市国有资产经营公司总经理。现任泰州城市建设投资集团有限公司副总经理，江苏春兰制冷设备股份有限公司董事。

    肖茵女士，1951年出生，经济师；曾任苏州手表厂车间副主任，苏州彩色印刷厂副厂长，苏州钟表公司企业管理科副科长，香港钟山有限公司江苏办事处投资科科长，江苏春兰制冷设备有限公司董事，江苏省海外企业集团有限公司投资一部经理，现任江苏海外企业集团投资发展有限公司资产实业部经理。

    朱伟先生，1962年出生，法学博士，一级律师。曾任江苏省常州市第二律师事务所主任律师，江苏省苏州第一律师事务所主任律师。现任江苏苏州竹辉律师事务所主任律师、江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事。

    奚正志先生，1943年出生，高级工程师；曾任南京压缩机厂总师办主任，南京市机械工业局副总工程师、副局长（主持工作），南京市人民政府副秘书长，南京市电子局局长兼党委书记，江苏春兰制冷设备股份有限公司董事、副董事长，江苏省海外企业集团有限公司董事、副总裁。现任巴西—中国工商总会顾问。

    沈岩先生，1963年出生，注册会计师。曾任无锡市财税局办事员，无锡公证会计师事务所项目经理、经理、副所长，无锡公证会计师事务所有限公司副主任会计师，江苏中达新材料集团股份有限公司独立董事。现任无锡公证会计师事务所有限公司常务副主任会计师、大冶特殊钢股份有限公司独立董事。

    附件二：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席江苏春兰制冷设备股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代表行使表决权。

    委托人： 受托人：

    委托人持股数量： 受托人身份证号：

    委托人证券帐号： 委托人身份证号：

    委托日期：

    注:本授权委托书复印或重新打印件有效。

    江苏春兰制冷设备股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人江苏春兰制冷设备股份有限公司现就提名朱伟先生、奚正志根先生、沈岩先生为江苏春兰制冷设备股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏春兰制冷设备股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任江苏春兰制冷设备股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江苏春兰制冷设备股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏春兰制冷设备股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江苏春兰制冷设备股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：江苏春兰制冷设备股份有限公司

    2006年7月26日于江苏泰州

    江苏春兰制冷设备股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人作为江苏春兰制冷设备股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏春兰制冷设备股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江苏春兰制冷设备股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：朱伟、奚正志、沈岩

    2006年7月26日