保荐机构：华龙证券有限责任公司
2006年7月27日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制本股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,因公司2005年年报有效期已过,此次资本公积金转增股本所依据的公司资本公积金数额尚需经过相关会计师事务所审计,待会计师出具有关公司资本公积金的专项审计说明后,以该专项审计说明中经审计的公司资本公积金为依据进行资本公积金转增股本。公司将委托山东正源和信有限责任会计师事务所进行该专项审计,该专项审计将于本次临时股东大会暨相关股东会议召开前至少五个工作日予以公开披露。本股权分置改革说明书以公司2005年12月31日经审计的资本公积金数额为依据,本次股权分置改革最终使用的资本公积金数额将以会计师出具的专项审计报告为准。
2、本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,由于有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东,公司董事会决定将审议公积金转增股本议案的临时股东大会与审议股权分置改革方案的相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议(相关股东会议与临时股东大会股权登记日为同一日)。本次临时股东大会暨相关股东会议将公积金转增股本议案与公司股权分置改革方案作为同一事项合并表决,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。
3、截至本说明书签署日,已有北京新恒基投资管理集团有限公司、北京盈泽科技投资有限公司、北京新恒基房地产集团有限公司、济南金桥开发公司、济南市经济开发投资公司、中国外运北京公司、济南市传染病医院、山东省肿瘤防治研究院劳动服务公司、上海东谱企业形象策划有限公司等九家非流通股股东明确表示同意参加本次股权分置改革,并签署了相关协议。该部分非流通股股东合计持有59,888,614股非流通股,占公司总股本的42.38%,占非流通股股份总数的81.49%。
4、公司股价波动的风险
公司的股票价格受到多种因素的影响,具有较大的不确定性。股权分置改革是公司重大的股权结构变动事项,对公司二级市场股价走势有着一定的影响。公司股票价格的波动有可能会造成流通股股东利益的损失。
5、临时股东大会暨相关股东会议决议有效性
本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决,则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效,并不因为某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案的要点
公司以方案实施股权登记日流通股股本为基数,以公司2005年12月31日的资本公积金向流通股股东每10股定向转增股本1股。公司已委托山东正源和信有限责任会计师事务所对公司2006年6月30日的资本公积金进行专项审计。
以方案实施股权登记日登记在册、实施转增前的流通股股东所持股份为基数计算,每10股流通股在方案实施后股份增至11股；以实施转增后、支付对价前的流通股股东所持股份为基数计算,每10股流通股获得0.496股的股票对价。
本次股权分置改革实施后首个交易日,公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
公司非流通股股东遵守相关法定承诺。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006年8月18日。
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场召开时间为2006年8月28日下午14:00。
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间为2006年8月24日至2006年8月28日(期间的交易日),每日9:30-11:30、13:00-15:00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自7月24日起持续停牌,并于7月28日公告股权分置改革说明书,最晚于8月7日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在8月4日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果公司董事会未能在8月4日之前(含本日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司股票于公告下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：(0531)88902341
传 真：(0531)88902341
公司网站：https://www.sdjintai.com.cn
电子信箱：jtjt-jn@263.net
证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)方案概述
1、对价安排
公司以方案实施股权登记日流通股股本为基数,以公司2005年12月31日的资本公积金向流通股股东每10股定向转增股本1股。公司已委托山东正源和信有限责任会计师事务所对公司2006年6月30日的资本公积金进行专项审计。
以方案实施股权登记日登记在册、实施转增前的流通股股东所持股份为基数计算,每10股流通股在方案实施后股份增至11股；以实施转增后、支付对价前的流通股股东所持股份为基数计算,每10股流通股获得0.496股的股票对价。
在公司股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
在公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过本次股权分置改革方案后,由公司董事会负责执行公司现有非流通股股东做出的对价安排,按照交易所、登记公司的有关规定,将相关股票划至股权分置改革实施股权登记日登记在册的公司流通股股东的股票账户。方案实施产生的余股按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
执行对价安排的股东名称 持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例
北京新恒基投资管理集团有限公司 28,604,237 20.24% 28,604,237 19.31%
北京盈泽科技投资有限公司 14,483,000 10.25% 14,483,000 9.78%
北京新恒基房地产集团有限公司 9,534,745 6.75% 9,534,745 6.44%
济南英大国际信托投资有限责任公司 8,000,000 5.66% 8,000,000 5.40%
济南金鲁实业总公司 5,333,334 3.77% 5,333,334 3.60%
济南金桥开发公司 2,666,666 1.87% 2,666,666 1.80%
济南市经济开发投资公司 2,666,666 1.87% 2,666,666 1.80%
中国外运北京公司 800,000 0.57% 800,000 0.54%
济南市传染病医院 533,300 0.38% 533,300 0.36%
山东省肿瘤防治研究院劳动服务公司 400,000 0.28% 400,000 0.27%
深圳欧菲尔科教器材有限公司 266,700 0.19% 266,700 0.18%
上海东谱企业形象策划有限公司 200,000 0.14% 200,000 0.14%
合计 73,488,648 52.00% 73,488,648 49.62%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
北京新恒基投资管理集团有限公司 7,405,357 G+12个月 无
7,405,357 G+24个月 无
13,793,523 G+36个月 无
北京盈泽科技投资有限公司 7,405,357 G+12个月 无
7,077,643 G+24个月 无
北京新恒基房地产集团有限公司 7,405,357 G+12个月 无
2,129,388 G+24个月 无
济南英大国际信托投资有限责任公司 7,405,357 G+12个月 无
594,643 G+24个月 无
济南金鲁实业总公司 5,333,334 G+12个月 无
济南金桥开发公司 2,666,666 G+12个月 无
济南市经济开发投资公司 2,666,666 G+12个月 无
中国外运北京公司 800,000 G+12个月 无
济南市传染病医院 533,300 G+12个月 无
山东省肿瘤防治研究院劳动服务公司 400,000 G+12个月 无
深圳欧菲尔科教器材有限公司 266,700 G+12个月 无
上海东谱企业形象策划有限公司 200,000 G+12个月 无
G：公司非流通股股东本次股权分置改革实施后首个交易日。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股权分置改革实施前 股权分置改革实施后
股份类别 股份数量(股) 占总股本比例 股份类别 股份数量(股) 占总股本比例
一、未上市流通股份 73,488,648 52.00% 一、有限售条件的流通股 73,488,648 49.62%
二、流通股份合计 67,835,000 48.00% 二、无限售条件的流通股 74,618,500 50.38%
股份总额 141,323,648 100% 股份总额 148,107,148 100%
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构对本次股权分置改革的对价安排分析如下：
山东金泰于2001年7月23日上市,属历史遗留问题上市公司,上市时没有进行公开发行,上市后至今也未进行过再融资。山东金泰自上市后,生产经营活动逐年萎缩,目前已基本处于停顿状态,公司2001年、2002年、2003年、2004年、2005年每股收益为0.03元、-0.96元、-0.54元、0.02元和-0.54元,尽管2004年公司实现每股收益0.02元,但扣除非经常性损益后每股收益仅为-0.14元。公司目前存续发展的各项费用支出基本全部来自控股股东的财务资助。
2003年5月,公司无偿从新恒基投资的关联方中数光通网络有限公司借款3,600万元,用于承兑2003年5月11日到期的4,000万元的商业承兑汇票,截至2005年12月31日已还款3,550万元,剩余50万元在其他应付款挂账；2004年3月公司子公司济南恒基大药房有限公司由于业务需要从控股股东的关联方中数光通网络有限公司借款240万元,截至2005年12月31日已偿还98万元,剩余142万元在其他应付款挂帐。截至2005年12月31日,此项无偿借款余额尚有192万元。
2004年末公司欠新恒基投资1,244,348.87元,2005年末余额仍为1,244,348.87元；2004年末公司欠新恒基房地产1,753,444.96元,2005年由于业务需要公司无偿从新恒基房地产借款994,908.20元,期末该项借款余额为2,748,353.16元。截至2005年12月31日,公司从新恒基投资、新恒基房地产共计无偿借款399.27万元。
公司于2003年4月28日由第三大股东新恒基房地产提供连带责任担保,从中国工商银行济南高新技术产业开发区支行取得一年期借款6,420万元；公司于2003年8月14日再次由新恒基房地产提供连带责任担保,从交通银行泰安分行取得借款2,000万元。截至2005年12月31日,新恒基房地产为山东金泰提供的连带责任担保余额仍为8,420万元。
综上所述,公司非流通股股东为保证公司的存续发展,近三年累计已向公司提供各种形式的财务资助(包括无偿借款、担保等)总计约9,000万元,但自从新恒基投资、新恒基房地产共同成为山东金泰的控股股东以来,公司未再进行过任何形式的利润分配,包括新恒基投资和新恒基房地产在内的全体非流通股股东也未从公司得到任何投资收益。
截至2005年12月31日,包括新恒基投资和新恒基房地产在内的所有非流通股股东不存在占用公司资金和侵占公司利益的情形。另外,山东金泰上市时属历史遗留问题上市,法人股与社会个人股的发行价格均为2.60元/股,不存在向流通股股东溢价发行的情况。从这个角度分析,非流通股股东与流通股股东在股权分置改革前后的持股利益是相同的、对等的,非流通股股东原则上不需要向流通股股东安排对价即可获得流通权。但为充分保护流通股股东的利益,非流通股股东还是最大限度地提出了上述对价安排。
华龙证券认为：根据上述分析,公司非流通股股东为取得所持股票流通权而安排的对价水平充分考虑了公司独特的历史背景和经营现状,均衡了流通股股东和非流通股股东的利益,兼顾了全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司持续发展。
(三)非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
公司非流通股股东遵守相关法定承诺。
2、承诺事项的实现方式
北京新恒基投资管理集团有限公司、北京盈泽科技投资有限公司、北京新恒基房地产集团有限公司以及其他非流通股股东所做出的承诺均可通过证券交易所和证券登记结算公司的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺性质事项的履行。同时保荐机构亦将履行持续督导权利,对北京新恒基投资管理集团有限公司、北京盈泽科技投资有限公司、北京新恒基房地产集团有限公司以及其他非流通股股东履行承诺的情况予以监督。
3、承诺事项的担保
北京新恒基投资管理集团有限公司、北京盈泽科技投资有限公司、北京新恒基房地产集团有限公司以及其他非流通股股东做出的承诺事项不需要安排担保。
4、承诺事项的违约责任
非流通股股东所做的承诺具有法律效力。非流通股股东若有违反承诺造成流通股股东损失的,流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺,造成损失的,可依法要求赔偿。
承诺人将严格履行在股权分置改革方案中做出的承诺,并对违约行为承担相应的责任。
5、承诺人声明
承诺人声明：将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
二、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况说明
本次股权分置改革动议由九家非流通股股东提出。截至股权分置改革说明书公告日,提出动议的九家非流通股股东持股数量及比例如下表所示。
非流通股股东 持股数量(股) 持股比例 股权性质
北京新恒基投资管理集团有限公司 28,604,237 20.24% 社会法人股
北京盈泽科技投资有限公司 14,483,000 10.25% 社会法人股
北京新恒基房地产集团有限公司 9,534,745 6.75% 社会法人股
济南金桥开发公司 2,666,666 1.87% 社会法人股
济南市经济开发投资公司 2,666,666 1.87% 社会法人股
中国外运北京公司 800,000 0.57% 社会法人股
济南市传染病医院 533,300 0.38% 社会法人股
山东省肿瘤防治研究院劳动服务公司 400,000 0.28% 社会法人股
上海东谱企业形象策划有限公司 200,000 0.14% 社会法人股
合计 59,888,614 42.38% ---
上述九家非流通股股东共持有公司股份5,988.8614万股,占股本总额的42.38%,占公司非流通股总数的81.49%,超过了公司非流通股总数的三分之二。
截至本股权分置改革说明书签署日,上述非流通股股东所持有公司股份不存在权属争议、质押和冻结情况。
三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)非流通股股东所持股份被司法冻结或扣划的风险
截至目前,本公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,且非流通股股东已委托公司到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管,以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让,影响股权分置改革的顺利进行。
特别提请投资者关注,在股权分置改革过程中,非流通股股东所持股份存在被司法冻结、扣划的可能,将对本次股权分置改革造成一定的不确定因素。若非流通股股东发生上述情况,并且导致其无法执行股权分置改革方案中规定其应向流通股股东做出的对价安排,公司将督促非流通股股东尽快予以解决,如果方案实施前仍未解决,则终止方案实施。
(二)无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
改革方案如果未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过,非流通股股东可在三个月后,按有关规定重新提出股权分置改革动议。
(三)股价波动的风险
公司的股票价格受到多种因素的影响,具有较大的不确定性。股权分置改革是公司重大的股权结构变动事项,对公司二级市场股价走势有着一定的影响。公司股票价格的波动有可能会造成流通股股东利益的损失。
四、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构
名称： 华龙证券有限责任公司
法定代表人：李晓安
联系地址： 北京市西城区金融街33号通泰大厦B座6层
联系电话： (010)88086668
传真： (010)88087880
保荐代表人：范道远
项目经办人：谢亚文、孟娜
(二)公司聘请的律师事务所
名称： 山东源达明华律师事务所
负责人： 矫健
联系地址： 山东省济南市二环东路发展大厦6楼
联系电话： (0531)88167887
传真： (0531)88169889
经办律师： 矫健
(三)保荐机构、律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明
1、保荐机构情况说明
截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日,华龙证券有限责任公司持未有山东金泰的流通股股票,公告前六个月内未买卖山东金泰流通股股票。
2、律师事务所情况说明
经自查,截至本股权分置改革说明书公告前两日,山东源达明华律师事务所未持有山东金泰流通股股份,前六个月内未买卖山东金泰流通股股份。
(四)保荐机构保荐意见
华龙证券有限责任公司认为："山东金泰集团股份有限公司本次股权分置改革的程序及内容符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,股权分置改革方案中对价安排合理,华龙证券愿意推荐山东金泰进行股权分置改革。"
(五)律师法律意见
山东源达明华律师事务所认为："股份公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有股权管理通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。"
五、备查文件
1、 保荐协议书
2、 非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件
3、 非流通股股东的承诺函
4、 保荐意见书
5、 法律意见书
6、 保密协议
7、 独立董事意见函
8、 关于山东金泰2006年6月30日资本公积金情况的专项审计报告
(以下无正文)
(本页及以下无正文,为山东金泰集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要之签字盖章页)
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二○○六年七月二十七日 |
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