保荐机构
中国民族证券有限责任公司
二〇〇六年七月二十七日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、截至本说明书签署日,海口海越经济开发有限公司等150家非流通股股东同意参加本次股权分置改革并发起股改动议。提出股改动议的非流通股股东持有的非流通股数已超过非流通股份总额的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
2、截至本改革说明书签署之日,尚有37家非流通股股东未明确同意参加本次改革或无法取得联系,该部分非流通股股东合计持有公司1,770万股非流通股,占公司总股本的8.94%,占非流通股份总数的15.66%,占尚未流通股份的12.83%。
为使公司股权分置改革得以顺利进行,公司控股股东海口海越经济开发有限公司同意为存在以下情形的公司非流通股股东,先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价：
(1)表示反对或未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东；
(2)股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东；
(3)因吊销或注销企业法人资格、股份尚未确权等原因无法参加本次股权分置改革的非流通股股东。
代为垫付后,该部分非流通股股东所持之股份需上市流通时,须向海口海越经济开发有限公司偿还代为垫付的股份(如期间海越股份派发红股或转增股本的,股份数额按照送股或转增股份比例予以相应调整)及该等股份所产生之红利及其它一切收益,并取得海口海越经济开发有限公司的书面同意后,由海越股份向交易所提出该等股份上市流通的申请。
3、根据股权分置改革的中国证监会相关规定,公司150家非流通股股东以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议,审议公司股权分置改革方案。相关股东会议投票表决股权分置改革方案,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、海越股份非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东,以换取其所持非流通股份获得上市流通权。根据本方案,公司非流通股股东向流通股股东支付的对价总数为1,500万股,公司流通股股东每持有10股流通股将获付2.5股对价股份。
2、公司内部职工股股东不参与本次股权分置改革的对价安排。其中,自发行之日满三年可上市流通的2,104.05万股内部职工股,按照有关规定将于2007年2月2日后上市流通；承诺暂不上市流通的395.95万股内部职工股,将自本次股权分置改革方案实施之日起满十二个月后上市流通。
本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务数据均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
二、非流通股股东的承诺事项
承诺人将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年8月17日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年8月28日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年8月24日、25日、28日
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年8月24日、25日、28日每日的9:30-11:30、13:00-15:00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已于2006年7月24日发布股权分置改革提示性公告并申请公司股票停牌,于2006年7月28日刊登股权分置改革说明书,最晚于2006年8月8日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年8月7日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年8月7日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0575-7016161
传真：0575-7013968
电子信箱：haiyue@chinahaiyue.com
公司网站：https://www.chinahaiyue.com
证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及部门规章的规定,本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决方案的原则,本公司董事会应非流通股股东的书面委托,制定如下股权分置改革方案：
(一)股权分置改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
本公司非流通股股东以支付股份的方式向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东提供对价安排。
根据本方案,公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付1,500万股对价股份,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股可获付2.5股对价股份。
公司内部职工股股东不参与本次股权分置改革的对价安排,即不支付对价股份,也不获付对价股份。暂不上市的内部职工股遵照《上市公司股权分置改革管理办法》对非流通股股份的规定上市流通,发行三年后可上市流通的内部职工股按照有关规定在2007年2月2日(公开发行满三年)后即可上市流通。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得公司相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东应获付的股份,由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1股的余股,按照登记结算公司有关规定处理。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排前 执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例
1 海口海越经济开发有限公司 50,280,000 25.39% 9,023,906 41,256,094 20.84%
2 浙江农资集团有限公司 5,000,000 2.53% 663,717 4,336,283 2.19%
3 浙江新大集团有限公司 5,000,000 2.53% 663,717 4,336,283 2.19%
4 其他提议股东 35,020,000 17.69% 4,648,660 30,371,340 15.34%
合计 95,300,000 48.14% 15,000,000 80,300,000 40.56%
注：截至本改革说明书签署之日,尚有37家非流通股股东未明确同意参加本次改革或无法取得联系,该部分非流通股股东合计持有公司1,770万股非流通股,占公司总股本的8.94%。该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价2,349,558股由公司控股股东海口海越先行代为垫付。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 海口海越经济开发有限公司 9,900,000 G+12月 注2
9,900,000 G+24月
21,456,094 G+36月
2 其他非流通股股东 56,743,906 G+12月 注2、注3
注1：G日为公司股权分置改革方案实施日
注2：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东海口海越和浙江经协,在前项规定期满后,通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。
注3：部分未参加股改动议的非流通股股东在本次股权分置改革中的对价安排由海口海越代为垫付,该部分非流通股股东所持公司股份需上市流通时,须向海口海越偿还代为垫付的股份及该等股份所产生之红利及其它一切收益。并在取得海口海越的书面同意后,由本公司向交易所提出该等股份上市流通的申请。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 股份情况 变动前 变动数 变动后
尚未流通股份 非流通股 113,000,000 -113,000,000 0
内部职工股 25,000,000 -25,000,000 0
尚未流通股份合计 138,000,000 - 138,000,000
有限售条件的流通股份 0 123,000,000 123,000,000
无限售条件的流通股份 A股 60,000,000 15,000,000 75,000,000
无限售条件的流通股份合计 60,000,000 15,000,000 75,000,000
股份总额 198,000,000 0 198,000,000
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理方法
为使公司股权分置改革得以顺利进行,公司控股股东海口海越同意为存在以下情形的公司非流通股股东,先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价：
(1)表示反对或未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东；
(2)股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东；
(3)因吊销或注销企业法人资格、股份尚未确权等原因无法参加本次股权分置改革的非流通股股东。
代为垫付后,该部分非流通股股东所持之股份需上市流通时,须向海口海越偿还代为垫付的股份(如期间海越股份派发红股或转增股本的,股份数额按照送股或转增股份比例予以相应调整)及该等股份所产生之红利及其它一切收益,并取得海口海越书面同意后,由海越股份向交易所提出该等股份上市流通的申请。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本公司聘请了中国民族证券作为本次股权分置改革的保荐机构,保荐机构对本次改革对价安排的分析意见如下：
1、对价安排的基本思路
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东提供对价安排。本次股权分置改革方案对价安排设计的根本出发点是：公司流通股股东所持股份的理论市场价值在本次股权分置改革方案实施后的水平不应低于方案实施前的持股成本,同时考虑公司非流通股股东持股的实际情况。
2、对价安排的测算基准
(1)股权分置改革前流通股股东的持股成本
采用2006年7月21日收盘价6.88元作为流通股股东在股权分置改革前的持股成本。
(2)股权分置改革后流通股理论价格的确定
采用市净率法估算,即股权分置改革后流通股理论价格=每股净资产×参考市净率。
目前,公司主要业务包括成品油等能源贸易及交通设施的投资与经营等,其中2005年度收入中成品油等能源贸易收入比重为76.15%、交通设施的投资与经营等收入为23.85%。根据对已完成股权分置改革上市公司的统计,能源贸易行业的平均市净率约为3.06倍、交通设施行业的平均市净率约为1.71倍(根据2005年末净资产及最近市价测算)。参考可比G股公司股票的市净率水平,综合考虑公司目前业务构成及未来发展等情况,为了充分保护流通股股东的利益,本方案实施后股票的市净率水平取值为2.0倍。根据2005年末每股净资产3.09元,公司在完成股权分置改革情况下的理论价格约为6.18元。
3、理论对价水平的测算
理论上,海越股份股权分置改革的对价水平至少满足下式要求：
P=Q×(1+R)
其中：R为流通股股东每持有1股流通股获付的对价水平；
P为流通股股东的持股成本；
Q为股权分置改革方案实施后公司股票的理论价格。
则,理论对价安排水平R=P/Q-1=0.113。
即在总股本不变的前提下,理论上流通股股东每持有10股流通股获付1.13股对价股份,流通股股东的利益将不受损失。
4、对价安排的确定
考虑到本次股权分置改革方案实施后,公司股价走势存在一定的不确定性,同时结合非流通股股东持股的实际情况,为更好地维护流通股股东利益,经海越股份发起股改动议的非流通股股东一致同意,确定本次股改方案为：非流通股股东将向全体流通股股东支付1,500万股对价股份,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股可获付2.5股对价股份。
5、对海越股份对价安排的分析
(1)本次股权分置改革对价安排实施后,公司股本、资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生改变,但非流通股股东和流通股股东各自所拥有的权益将发生变化。方案实施后流通股股东每10股将获得2.5股的对价股份,流通股股东在公司拥有的权益将增加25%。
(2)本次股权分置改革对价安排水平比测算的理论对价水平(每10股流通股获付对价1.13股)高出1倍多,体现了提议股改的非流通股股东对本次股权分置改革的决心及对维护流通股股东利益的考虑。
(3)控股股东海口海越在股改前对公司的控股比例仅为25.39%,股改对价安排的实施将降低海口海越对公司的控股比例。控股股东持股比例过低将不利于控股股东支持上市公司的发展。
保荐机构认为,海越股份本次股权分置改革方案的对价安排是合理的,已经充分考虑到了流通股股东的利益补偿、控股股东持股比例较低等实际情况,并能够较好地平衡各类股东的即期与长期利益,有利于公司的长期发展。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东做出的承诺事项
承诺人将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险防范对策
(1)履约方式及时间
在公司本次股权分置改革方案实施前,非流通股股东会将所持海越股份非流通股股份委托登记结算公司临时托管并予以锁定。
非流通股股东承诺的履行时间以承诺的生效之日起至相应承诺履行期满止。
(2)履约能力分析
公司股权分置方案实施后,在上述法定承诺期内,由于相关股份将被锁定,非流通股股东无法通过交易所出售该部分股份,非流通股股东能履行承诺。
(3)履约风险防范对策
公司股权分置方案实施后,由于登记结算公司将在上述承诺期内对非流通股股东所持股份进行锁定,非流通股股东将无法通过交易所挂牌出售股份,上述措施从技术上为非流通股股东履行上述承诺义务提供了保证,并可以防范违反法定承诺事项的发生。
3、承诺事项的违约责任
全体提议股东承诺,如违反承诺给海越股份或海越股份之其它股东造成损失的,将承担赔偿责任。
4、声明
全体提议股东就承诺事项做出如下声明：本公司将忠实履行所作承诺,并愿意承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本公司将在承诺时间内不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截至本改革说明书签署之日,提出本次股权分置改革动议的非流通股东共150家,合计持有公司股份9,530万股,占公司总股本的48.14%,占公司非流通股份的84.34%,占公司尚未流通股份的69.06%,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
提出本次股权分置改革动议的非流通股股东所持股份及比例如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%) 占非流通股份的比例(%) 占尚未流通股份的比例(%)
1 海口海越经济开发有限公司 50,280,000 25.39 44.50 36.44
2 浙江农资集团有限公司 5,000,000 2.53 4.42 3.62
3 浙江新大集团有限公司 5,000,000 2.53 4.42 3.62
4 其他提议股东 35,020,000 17.69 31.00 25.38
合计 95,300,000 48.14 84.34 69.06
根据提议股东出具的承诺及核查,提议股东所持股份无权属争议、质押、冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)股权分置改革方案面临相关股东会议批准不确定的风险
根据中国证监会相关规定,本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。股权分置改革方案能否顺利通过相关股东会议批准存在不确定性。
本次股权分置改革方案充分考虑了流通股股东的利益,本公司将配合非流通股股东进一步开展非流通股股东与流通股股东之间的沟通工作,使改革方案建立在充分沟通的基础上,并得到相关股东的认可。
(二)非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法实施对价安排的风险
在股权分置改革过程中,非流通股股东所持股份存在被司法冻结、扣划的可能,进而影响到非流通股股东支付对价的能力,将可能对本次改革造成一定的不确定因素。
海口海越承诺在股权分置改革方案实施过程中,如非流通股股东所持公司的非流通股股份无法解除质押或冻结,或者出现其他非流通股股东持有公司的非流通股股份被司法冻结、扣划、质押等情形,导致无法实施对价安排时,海口海越同意先行代为垫付该部分股东所持股份获得上市流通权所需执行的对价。
(三)公司二级市场股票价格波动的风险
二级市场股票价格的决定因素复杂,除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。本次股权分置改革方案为本公司重大资本结构变动事项,也是影响公司二级市场股价的重要因素之一。上述因素均可能会引起本公司股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构和律师事务所
保荐机构：中国民族证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区金融街金宸国际公寓A-3-1105 室
法定代表人：赵大建
保荐代表人：张杏超
项目主办人：冯春杰
联系电话：010-66210718
联系传真：010-66210717
律师事务所：国浩律师集团(杭州)事务所
办公地址：浙江省杭州市中山北路310号中大广场五矿大厦五楼
负 责 人：沈田丰
经办律师：张立民、金春燕
联系电话：0571-85775888
联系传真：0571-85775643
(二)保荐意见结论
保荐机构中国民族证券为本公司本次股权分置改革方案出具了保荐意见书,其结论如下：
本次股权分置改革符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规和部门规章的规定,遵循了诚信和公开、公平、公正原则,按照市场化原则实施对价安排。本次股权分置改革方案中非流通股股东提供的对价安排和承诺的履行具有可操作性,非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力,有利于维护流通股股东的利益,有利于公司的长远发展。
中国民族证券同意推荐海越股份进行股权分置改革。
(三)律师意见结论
本公司聘请的国浩律师集团(杭州)事务为本公司本次股权分置改革方案出具了法律意见书,其结论如下：
综上所述,本所律师认为,海越股份及同意参加海越股份本次股权分置改革之非流通股股东具备实施本次股权分置改革的主体资格；海越股份本次股权分置改革方案内容合法,已经履行的程序符合《管理办法》、《业务操作指引》的要求。海越股份本次股权分置改革事宜在目前阶段已履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案经相关股东会议批准以及上交所确认后可以实施。
[此页无正文,为浙江海越股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)盖章页]
浙江海越股份有限公司董事会
二○○六年七月二十七日 | 
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