一、绪言

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,浙江海越股份有限公司董事会接受公司非流通股股东委托,将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向流通股股东征集公司召开的股权分置改革相关股东会议的投票权事宜。

    1、征集人声明

    征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人保证,本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人承诺,在相关股东会议上将按照股东的具体指示代理行使投票权,在相关股东会议决议公告前,对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

    征集人本次征集行动完全基于法律法规赋予董事会的权利,且签署本报告已获得必要的授权和批准。

    本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用,不得用于其他任何目的。

    2、重要提示

    中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、释义

    在本报告书中,除另行说明之外,下列词语应具如下意义：

    "海越股份"、"公司"指浙江海越股份有限公司。

    "征集人"指浙江海越股份有限公司董事会。

    "相关股东会议"指公司拟于2006年8月28日召开的公司股权分置改革相关股东会议。

    "征集投票权"指公司董事会作为征集人向公司股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的公司流通股股东征集该次会议投票权,由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

    三、公司基本情况

    (一)公司基本情况

    中文名称：浙江海越股份有限公司

    英文名称：ZHEJIANG HAIYUE CO.,LTD

    股票上市地：上海证券交易所

    股票简称： 海越股份

    股东代码： 600387

    注册地址： 浙江省诸暨市西施大街59号

    办公地址： 浙江省诸暨市西施大街59号

    公司法定代表人：吕小奎

    公司董事会秘书：陈海平、吕燕飞、周蕾英

    邮政编码： 311800

    联系电话： 0575-7016161

    传真： 0575-7032163,7013968

    电子信箱： haiyue@chinahaiyue.com

    四、本次股权分置改革相关股东会议基本情况

    根据有关规定,《浙江海越股份有限公司股权分置改革方案》需提交相关股东会议审议。本次征集投票委托仅对2006年8月28日召开的股权分置改革相关股东会议有效。

    股权分置改革相关股东会议基本情况请详见刊登于2006年7月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《浙江海越股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。基本情况如下：

    1、会议召开时间：

    现场会议召开时间：2006年8月28日14：00时。

    网络投票时间：2006年8月24日、25日、28日。

    其中,通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年8月24日、25日、28日每个交易日9:30－11:30,13:00－15:00中的任意时间。

    2、股权登记日：2006年8月17日

    3、现场会议召开地点：浙江省诸暨市南屏路28号西子宾馆会议室

    4、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    5、审议事项：《浙江海越股份有限公司股权分置改革方案》。相关股东会议投票表决改革方案,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的全体流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    五、征集人的基本情况

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司董事会可以作为征集人向全体流通股股东征集拟于2006年8月28日召开的相关股东会议的投票权。

    公司董事会共有13名董事,其中独立董事5名。公司董事会决定由董事会秘书陈海平先生负责经办向全体流通股股东征集相关股东会议投票权事宜。

    六、征集方案：

    征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案,征集方案具体内容如下：

    (一)征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006年8月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册海越股份的全体流通股股东。

    (二)征集时间：2006年8月18日-8月27日正常工作日的每日9时至17时。

    (三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：

    截至2006年8月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。

    本次征集投票权将由海越股份董事会秘书陈海平先生签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4、法人股东账户卡复印件；

    5、2006年8月17日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供下述文件：

    1、股东本人身份证复印件；

    2、股东账户卡复印件；

    3、股东签署的授权委托书原件；

    4、2006年8月17日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人。

    同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年8月27日17：00)之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。采取专人送达的,以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的,以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

    收件人：浙江省诸暨市西施大街59号浙江海越股份有限公司证券部

    邮编： 311800

    联系电话：0575-7016161

    指定传真：0575-7032163,7013968

    联系人：陈海平、吕燕飞、周蕾英

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年8月27日17：00)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字或盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    (1)股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。

    (2)股东将征集事项的投票权委托征集人后,在现场会议登记时间截止前以书面形式明示,撤销对征集人授权委托的,征集人将视为其授权委托自动失效。

    (3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    (4)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    七、征集人就征集事项的投票建议及理由

    征集人认为,本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题,有利于推动上市公司规范运作、健康发展,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。

    方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临股权分置改革相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本征集投票权报告。

    征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及浙江海越股份有限公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    八、备查文件

    浙江海越股份有限公司股权分置改革说明书

    九、签署

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对报告书所涉及内容均已进行了详细审查,报告书内容真实、准确、完整。

    征集人：浙江海越股份有限公司董事会

    二○○六年七月二十七日

    附件：授权委托书

    授权委托书

    征集人声明：征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《浙江海越股份有限公司董事会投票委托征集函》,并将按照委托人的投票指示参加本次相关股东会议代理行使投票权。

    委托人声明：本人/本单位在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《浙江海越股份有限公司董事会投票委托征集函》,在对征集投票权相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股权分置改革相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本人/本单位作为授权委托人,玆授权委托浙江海越股份有限公司董事会代表本人/本单位在2006年8月28日召开的浙江海越股份有限公司股权分置改革相关会议上,按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

    本人/本单位对本次征集投票权审议事项的投票意见：

    审议事项                                   赞成   反对   弃权
    《浙江海越股份有限公司股权分置改革方案》

    委托人(自然人股东签字/法人股东盖公章并由法定代表人或其授权代表签字)：委托日期：

    (注：请根据授权委托人的本人意见,对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。)

    授权委托的有效期限：自本授权委托书签署之日至本次相关股东会议结束。

    授权委托人姓名或名称：

    授权委托人身份证号码或组织机构代码：

    授权委托人股东帐号：

    授权委托人持股数量：

    授权委托人地址：

    授权委托人联系电话：

    授权委托人签字或盖章：

    (注：个人股东由授权委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并同时有法定代表人本人签字。)

    委托日期：2006 年 月 日