莫菲

    在中国工商银行H股发行的全球主协调人美林等于7月18日向香港联合交易所递交上市申请表之时,国内A股发行的四家联合承销商也正在紧锣密鼓准备材料。

    “我们处于封口期,不能透露关于工行A股上市的任何信息。”国内一承销商人士称。

    据知情人士透露,本周,工行国内A股四家主承销商已先后汇聚北京开会,制定工行国内IPO的一系列材料。在经过管理层再三考虑之后,工行最终确定为以H股和A股同时发行的方式上市。该方案最终获得了国务院批准。

    “原来计划A+H同时发行的第一家IPO企业并非工行,而是中国交通建设集团股份有限公司。”这位知情人士续称,“但由于该企业很可能转为在A股整体上市而使工行获得创新先机。”

    创新意味着突破。“工行此次两地同日同价发行,很可能在价格确定机制和发行程序上有众多亮点。”北京某证券研究所人士分析。

    询价机制向H股靠拢？

    业内预测工行将在10月两地挂牌。

    “要两地同日挂牌,国内申报IPO的程序将在多少时间内完成显得格外重要。”国信证券投行人士认为。

    “工行的情况很特殊,按照证监会发行政策的惯例,将对国有大型企业IPO提供特殊的绿色通道,简而言之,在材料审核和上会方面提供便利,缩短时间。”一位接近证监会人士说,“基本上IPO申报流程要走一圈,但时间会大大缩短。当初中行在向证监会递交申请材料后,证监会的预审员和处长们均加班加点地与保荐机构一起帮着中行做材料。材料中有问题的,帮着修改和解决问题,没问题的地方帮着进一步完善。”

    这样做的目的只有一个——尽快上发审会。业内预测,由于工行需要A股与H股同时发行,证监会的审核速度更会快马加鞭。“核心方案是由国家制定,承销商的工作更多是执行和操作,而证监会的审核似乎比较程序化。”上述接近证监会的人士说。

    在国内发审会通过与港交所同意工行上市申请后,工行将在国内和国际同时进行路演,最终发行价格将综合国内和国际市场价格的询价结果来统一确定。

    “尽管A股询价和H股询价流程略有不同,但这不会影响两地路演和询价同时进行。”群益国际有限公司一位人士表示。

    不同之处是,H股招股通常以国际路演打头阵,也就是商定价格后投资者才出订单,这中间有一个讨价还价的过程。而在国内,则是路演结束后,发行人公布价格,投资者再出资购买；在国内,预路演要带着公司管理层,而在国际上,则是由投资银行组织投资者进行交流、确定价格,不允许管理层出面。

    一知情人士透露,证监会对国内A股的询价机制并不满意,感觉流于形式,其结果是IPO一级市场价格与二级市场价格差太大。因此将于近期修改有关A股询价规则,进一步向国际市场的询价方式靠拢,并出台《发行承销管理办法》。

    “因此,工行路演方面的程序将是A股向H股靠拢。”深圳一位投行人士判断,“但在公布发售结果到挂牌上市的时间上,或许H股将要遵循A股规则。”

    按国内《公司法》规定,A股公司新股在公布分配结果后5个工作日才可上市,H股上市却只需1个工作日。

    “国内5个工作日内的申购冻结利息是交给中国证券投资者保护基金公司的,鉴于这是一笔巨额利息收入,我个人判断要A股缩短时间的难度很大。”上述接近证监会人士说。

    “对发行程序方面的很多细节问题,双方监管机构要作更加充分的交流和协调。一旦中间某个环节出了问题,就不可能在同一天挂牌。”西南证券的周兴政说。

    同价难题

    相比同日发行,同价发行的问题更为棘手。

    “同日,可根据两个市场的监管层统一时间来解决,而同价的问题更多取决于两个市场的战略投资者对工行股价的判断。”某券商研究所人士分析。

    最终发行价格将综合内地和国际市场价格的询价结果来统一确定。难点在于,两个市场的不同机构投资者的询价结果很可能有差别。此时,该遵循哪个市场的价格呢？

    “如工行H股发行400亿股、A股发行200亿股消息属实,我认为发行价应遵循于发行数量多的H股定价。一般而言,H股定价会偏低。与价低者同价,某种程度上是以上市公司的利益补贴A股股民,因为A股的定价一般高于H股,我们只能将A股的招股价拉低至H股水平,上市公司的集资额因此便少了一块。”上述券商研究所人士说。

    虽然两地上市在国内属于创新,但在国外是较为普遍的做法,譬如H股+ADR(美国存托凭证)。

    “我的建议是由市场供求平衡来解决工行两市同价的问题,”深圳某投行负责人建议,“确定工行总的发行规模,但在招股书中不规定两个市场分别发行的具体数字。在此情形下,两地同时询价。如H股询价的价格高于A股,则在分配时H股发行规模可在基数400亿股基础上增加些,A股的发行规模在200亿股基础上减少些,以此达到供需平衡状态下的两地价格一致。如H股询价价格低于A股,则反之。”但两地股票发行规模的调配,无疑是一个很大的挑战。

    另一问题是,由于存在港元与人民币的汇率问题,所以实际的A股及H股招股价不可能完全一样,只能是较为接近的定价,就像中行一样。

    此前曾有媒体传出工行的招股价,工行承销团人士表示,“工行的发行价格、挂牌时间等均取决于市场,在没有询价前,确定的招股价格不可能出现。”

    国内申报IPO程序

    1.保荐机构制作“十章”申请材料

    2.保荐机构递交申请材料至证监会发行监管部一处和二处的预审员；

    3.证监会召开聆讯会议,由发行人介绍公司的经营等情况,一个月后等证监会的反馈意见；

    4.10个工作日后发行人给证监会关于反馈意见的回复,并修改招股书等材料；

    5.经过一处、二处处长签字后,发行人的审查报告递交部委会,由发行部主任、处长与专职委员讨论发行人存在的问题；

    6.如无问题,则签字上发审会,并刊登预招股说明书；

    7.发审会通过后进入路演和询价