上市公司名称： 上海海鸟企业发展股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股 票 简 称： 海鸟发展(A股)
股 票 代 码： 600634(A股)
营业执照注册号： 企股沪总字第019007号(市局)
收购人名称： 上海泰琳实业有限公司
注册地址： 上海市南汇区康桥镇工业区康士路31号23室
联系电话： 021-32174888
签署日期： 二○○六年七月六日
收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司收购管理办法》(以下简称"《收购办法》")、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》(以下简称"《准则16号》")及相关法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定,本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的上海海鸟企业发展股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式持有、控制上海海鸟企业发展股份有限公司的股份。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明,以下简称在本报告书中有如下特定意义：
泰琳实业、本收购人 指 上海泰琳实业有限公司
东宏实业 指 上海东宏实业投资有限公司
海鸟发展 指 上海海鸟企业发展股份有限公司
本报告书、本收购报告书 指 上海海鸟企业发展股份有限公司收购报告书
《股权转让协议》 指 《上海东宏实业投资有限公司与上海泰琳实业有限公司关于上海海鸟企业发展股份有限公司之股权转让协议》
本次股份转让、本次收购 指 上海泰琳实业有限公司收购上海东宏实业投资有限公司持有的海鸟发展22,674,000股股份的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券法 指 中华人民共和国证券法
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、上海泰琳实业有限公司基本情况
公 司 名 称： 上海泰琳实业有限公司
营业执照注册号： 3102252012753
注 册 地 址： 上海市南汇区康桥工业区康士路31号23室
注 册 资 本： 50,000,000人民币
企 业 类 型： 有限责任公司
经 营 范 围： 投资管理；饲料,金属材料,化工原料(除危险品),机电设备及配件,销售；计算机专业技术四技服务；服装,制造,加工；园林绿化,室内装潢；花卉苗木种植。(涉及行政许可的凭许可证经营)
经 营 期 限： 2002年4月25日～2012年4月24日
税务登记证号码： 国税沪字310225738506753号
股 东 人 员： 薛荣坤、邵金宝
联 系 地 址： 上海市南汇区康桥镇工业区康士路31号23室
邮 编： 200040
联 系 电 话： 021-32174888
传 真： 021-62581111
二、泰琳实业相关产权及控制关系
(一)收购人介绍
泰琳实业于2002年4月25日正式成立,注册资本人民币5,000万元。其中自然人股东薛荣坤投资人民币3,000万元,占60％的股权,自然人股东邵金宝投资人民币2,000万元,占40％的股权。
泰琳实业的经营范围为投资管理；饲料,金属材料,化工原料(除危险品),机电设备及配件,销售；计算机专业技术四技服务；服装,制造,加工；园林绿化,室内装潢；花卉苗木种植。(涉及行政许可的凭许可证经营)。目前泰琳实业拥有上海市天山西路541号商业用房,该房屋的总建筑面积为34693平方米。该商业房产已作为营业用房租赁给易初莲花购物中心,租赁期限为二十年(自2002年起算),每月租金为人民币1,479,166.67元,租金标准每三年调整一次,调整的幅度为在前三年租金标准的基础上提高5.5%。
(二)收购人最终控制人介绍
薛荣坤：泰琳实业执行董事；身份证号：310110194507254616；国籍：中国；长期居住地：中国上海；
邵金宝：在泰琳实业任监事；身份证号：330211194206254511；国籍：中国；长期居住地：中国上海；
周正毅：曾在上海农凯发展(集团)有限公司任董事长；国籍：中国；长期居住地：中国上海；薛荣坤、邵金宝先生均为周正毅先生的姐夫,泰琳实业的最终控制人为周正毅先生。
三、上海泰琳实业有限公司、上海东宏实业投资有限公司相关产权及控制关系
上海泰琳实业有限公司的两名股东薛荣坤先生与邵金宝先生均为周正毅先生的姐夫。周正毅先生委托其兄周正明先生持有上海东宏实业投资有限公司80.03%的股权。泰琳实业与东宏实业的实际控制人均为周正毅先生。
四、上海泰琳实业有限公司最近五年所受处罚情况
上海泰琳实业有限公司在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、上海泰琳实业有限公司董事、监事、高级管理人员
姓名 任职情况 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
薛荣坤 执行董事 310110194507254616 中国 中国上海 无
邵金宝 监事 330211194206254511 中国 中国上海 无
倪萍 财务经理 310225197712152022 中国 中国上海 无
上述人员均未取得其他国家或地区的居留权,并在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及最终控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况。
截至本收购报告书公布之日,上海泰琳实业有限公司及最终控制人没有持有其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、泰琳实业及最终控制人持有、控制海鸟发展情况
截至本报告书披露之日,泰琳实业没有持有、控制海鸟发展的任何股份。
目前东宏实业持有海鸟发展26％的股份,为海鸟发展的第一大股东。东宏实业与泰琳实业的最终控制人均为周正毅先生。
泰琳实业于2006年6月7日与东宏实业签定了《股权转让协议》,收购东宏实业所持有的上述股份,并于2006年6月9日签定了《股权转让协议之补充协议》。本次收购完成后,泰琳实业将持有海鸟发展22,674,000股,占海鸟发展总股本的26%,成为海鸟发展的第一大股东。
二、《股权转让协议》的主要内容
本次收购采用股份协议转让方式,泰琳实业于2006年6月7日与东宏实业签定了《股权转让协议》,主要内容如下：
(1)转让方：上海东宏实业投资有限公司；
(2)受让方：上海泰琳实业有限公司；
(3)转让股份的数量及比例：22,674,000股,占海鸟发展总股本的26%；
(4)转让股份的性质：本次股份转让前的性质为法人股；
(5)定价依据：本次股份转让价格参照2005年12月31日海鸟发展经审计的净资产值,共计人民币5305.7160万元；
(6)支付转让价款的方式和期限：泰琳实业向东宏实业支付股份转让价款的方式和期限为,由泰琳实业代东宏实业履行2004年8月27日东宏实业与兴业银行上海分行签定的《兴业银行中(长)期借款合同》项下的还款义务(人民币8000万元),并以此作为股权转让的对价。泰琳实业同意承担借款合同中所列明的还款义务；
(7)协议签定时间：2006年6月7日；
(8)协议的履行：协议双方就本次股权转让完成全部法律手续,包括但不限于董事会决议、股东会决议等； 在本协议签署后两个工作日内,协议双方共同向中国证监会、证监会上海监管局、上海证券交易所报告本次股份转让事项并办理相应的报批、备案、确认及公告手续；在办理完毕有关报批、备案、确认及公告手续后壹个工作日内,协议双方共同至中国证券登记结算有限公司上海分公司和工商行政管理部门办理本次股份转让的过户手续和变更登记手续。
三、《股权转让协议之补充协议》的主要内容
泰琳实业于2006年6月9日与东宏实业签定了《股权转让协议之补充协议》,主要内容如下：
(1)股权转让的对价：东宏实业于2006年6月9日向兴业银行上海分行还款人民币2000万元,用以提前偿还《兴业银行中(长)期借款合同》项下的部分借款。鉴于东宏实业已通过提前偿还人民币2000万元的方式使《兴业银行中(长)期借款合同》项下的贷款余额下降至6000万元人民币,经协商,由泰琳实业代东宏实业向兴业银行上海分行清偿《兴业银行中(长)期借款合同》项下全部贷款余额人民币6000万元,并以此作为泰琳实业受让东宏实业所持有的海鸟发展全部股权的对价；
(2)协议签定时间：2006年6月9日。
四、收购人本次拟收购的海鸟发展的全部股份存在质押等具体情况
兴业银行上海分行于2002年6月6日与华信投资(集团)有限公司签订了《基本授信合同》,给予华信投资总额为5.75亿的授信额度,授信期间为2002年6月6日至2003年6月6日,该《基本授信合同》由上海农凯发展(集团)有限公司以及周正毅先生提供信用担保。
该授信额度下具体的贷款金额、起始日期为：
业务品种 金额(万元) 期限
流动资金贷款 5000.00 02.6.12-03.6.11
流动资金贷款 1000.00 02.6.25-03.6.24
流动资金贷款 10000.00 02.7.12-03.7.11
流动资金贷款 10000.00 02.7.15-03.7.14
流动资金贷款 1500.00 02.9.26-03.9.25
流动资金贷款 5000.00 02.9.27-03.9.26
流动资金贷款 5000.00 02.9.28-03.9.27
流动资金贷款 500.00 02.11.6-03.11.5
流动资金贷款 9000.00 02.12.12-03.12.11
流动资金贷款 6000.00 02.12.13-03.12.12
流动资金贷款 1000.00 03.01.27-04.01.26
流动资金贷款 1000.00 03.03.11-04.03.10
银行承兑汇票 1000.00 03.3.11-03.9.11
银行承兑汇票 1000.00 03.3.11-03.9.11
银行承兑汇票 500.00 03.3.11-03.9.11
2003年5月底,应兴业银行上海分行的要求,于2003年6月初追加了东宏实业持有的海鸟发展22,674,000股法人股(占海鸟发展总股本的26%)股权质押和上海农业产业化发展(集团)有限公司持有的大盈现代农业股份有限公司45,684,673股股权质押为上述授信贷款担保。
2004年8月,东宏实业与兴业银行上海分行协商一致,将东宏实业持有的海鸟发展的股权质押从5.75亿担保总额中进行分割,东宏实业于2004年8月27日,与兴业银行上海分行签订金额为8000万元的《中(长)期借款合同》,全部用于归还上述华信投资5.75亿元授信贷款项下的8000万元,并且将所持的海鸟发展股权重新质押给兴业银行上海分行,用于对此项东宏实业8000万元中(长)期借款的质押担保。2006年6月9日,东宏实业归还给兴业银行上海分行2000万元,现东宏实业持有的海鸟发展26%股权的质押担保金额为6000万元。
兴业银行上海分行于2006年6月27日出具《关于上海海鸟企业发展股份有限公司法人股股权质押担保情况的说明》："目前上海东宏实业投资有限公司在我行贷款余额为6000万元人民币,由上海东宏实业投资有限公司提供其持有的全部上海海鸟企业发展股份有限公司法人股股权作质押担保。华信投资(集团)有限公司在我行信用业务余额为14733.73万元人民币,上述信用业务的担保方式中未有上海海鸟企业发展股份有限公司法人股股权质押担保。"
兴业银行上海分行于2006年6月9日对泰琳实业出具承诺函：
"1、本行同意,上海东宏实业投资有限公司将所拥有的目标股权转让给贵司。在贵司提供我行认可的阶段性担保措施(担保期间为：我行释放目标股权之日起至目标股权过户至贵司并为贵司在我行的相关贷款办妥合法有效的质押担保手续之日止),并办妥合法有效的担保手续后,本行愿意为股权转让的实施和办理过户登记等手续提供必要的协助。
2、本行同意：(1)若需在贵司与上海东宏实业投资有限公司之间的股权转让手续办理完毕之前解除部分股权质押以支付对价的,则解除上海东宏实业投资有限公司名下应向流通股支付对价部分股权的质押,并根据需要协助办理相关解除股权质押的手续；(2)若需在贵司与上海东宏实业投资有限公司之间的股权转让手续办理完毕之后解除部分股权质押以支付对价的,则解除贵司名下应当向流通股支付对价部分股权的质押,并根据需要协助办理相关解除股权质押的手续。
3、本行确认此承诺书已经获得所有有关部门的批准及本行内部合法、充分有效的批准和授权。"
目前东宏实业和泰琳实业正在办理资产的过渡性担保,预计在具体实施股权转让前能够办妥合法有效的担保手续。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、泰琳实业及关联方在提交本收购报告书之日前六个月内没有买卖海鸟发展挂牌交易股份行为。
二、泰琳实业的执行董事薛荣坤先生在提交本收购报告书之日前六个月内买卖海鸟发展挂牌交易股份情形如下：2006年4月24日卖出海鸟发展股票1000股,成交价格为4.97元；2006年5月17日买入2000股,成交价格为5.23元,截至本报告书签署日持股数为4000股。薛荣坤先生于2006年6月2日承诺,在泰琳实业收购东宏实业持有海鸟发展股权的过程中,不买卖海鸟发展的股票；在收购完成之后,将遵守《公司法》、《证券法》对于持有及买卖上市公司股票的相关规定。
泰琳实业的监事、高级管理人员及其直系亲属在提交本收购报告书之日前六个月内没有买卖海鸟发展挂牌交易股份行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
泰琳实业及董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,没有与下列当事人发生以下交易：
一、与海鸟发展进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于海鸟发展最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累计金额计算)。
二、与海鸟发展的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、泰琳实业没有对拟更换的海鸟发展董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、泰琳实业及最终控制人没有对海鸟发展有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
一、股权出让方的负债情况
上海东宏实业投资有限公司为兴业银行上海分行给予华信投资(集团)有限公司的57500万元贷款授信提供质押担保,已将所持海鸟发展22,674,000股法人股(占公司总股本的26%)质押给兴业银行上海分行,质押期限为2003年6月2日至2005年6月6日；由于华信投资(集团)有限公司在该行的贷款已到期且无力偿还,经与银行协商一致,上海东宏实业投资有限公司向兴业银行上海分行贷款8000万元,用于归还原华信投资(集团)有限公司到期的人民币8000万元贷款,并将所持海鸟发展22,674,000股法人股(占海鸟发展总股本的26%)重新质押给兴业银行上海分行,质押登记期限为2004年8月30日至2011年8月30日。
2006年6月9日,东宏实业向兴业银行上海分行还款人民币2000万元,使得东宏实业的贷款余额为6000万元。
上述6000万元的贷款为上海东宏实业投资有限公司的负债。
二、出让方股权的价值估算
至本报告书出具之日,上海东宏实业投资有限公司持有海鸟发展22,674,000股的股份,按海鸟发展截至2005年12月31日每股净资产2.34元计算,该部分股权价值为5305.7160万元。
三、本次收购支付方式
根据以上分析,截至2006年6月13日,上海东宏实业投资有限公司的负债额度已超出其所持有海鸟发展的股权价值。因此,根据《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》,此次股权收购行为无需支付现金。受让方将以承担出让方负债的方式受让该部分股权,即由泰琳实业代东宏实业向兴业银行上海分行清偿《兴业银行中(长)期借款合同》项下全部贷款余额人民币6000万元,并以此作为泰琳实业受让东宏实业所持有的海鸟发展全部股权的对价。具体操作方式见《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》相关内容。
四、收购人偿还资金安排
本收购人对于6000万元资金的偿还进行如下安排：
1、按照《兴业银行中(长)期借款合同》,应于2008年8月29日偿还2000万元。根据上海申藤畜禽有限公司、上海农凯发展(集团)有限公司出具的承诺函以及本收购人对于收回大盈现代农业股份有限公司及关联公司所欠款项的计划,预计于此日期之前,本收购人能够筹集2000万元用于偿还兴业银行上海分行；
2、按照《兴业银行中(长)期借款合同》,应于2009年8月29日偿还4000万元。本收购人计划一方面通过经营活动的收入进行偿还,一方面追收欠款偿还。具体来说,从2006年6月至2009年8月,本收购人将收到租金6067.3万元,需要偿还3800万元给上海银行淮海支行,扣除税金及期间费用等,预计可以节余1500万元用于偿还给兴业银行上海分行；另外2500万元计划通过回收欠款来解决。
事实上,本收购人投资的天山路541号房产已升值至4亿,如果予以转让,转让所得足以支付上海银行淮海支行的1.94亿借款余额以及6000万元收购资金。因此,本收购人完全具备收购海鸟发展的实力。
第七节 后续计划
一、泰琳实业继续持有或处置海鸟发展的股份的计划
本次股权转让完成后,泰琳实业计划长期持有海鸟发展的股份。
二、泰琳实业对海鸟发展主营业务改变或调整的计划
泰琳实业不会对海鸟发展的主营业务进行改变或作重大调整。
三、泰琳实业对海鸟发展资产负债的处置计划
泰琳实业尚未制订对海鸟发展的重大资产、负债进行处置或者采取其它类似的重大决策的计划。
四、泰琳实业对海鸟发展董事会、高管人员的调整计划
本次股权转让完成后,泰琳实业将保持海鸟发展高级管理人员的稳定,与海鸟发展其他股东之间没有就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
五、泰琳实业对海鸟发展组织结构的调整计划
泰琳实业没有对海鸟发展的组织结构做出重大调整的计划。
六、泰琳实业对海鸟发展章程的修改计划
本次股份收购后,除了因为股东变化导致海鸟发展章程的修改外,泰琳实业暂无修改海鸟发展章程的计划。
七、泰琳实业与上市公司其他股东之间的安排
泰琳实业与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
八、其他对海鸟发展有重大影响的计划
在本次股权转让中,泰琳实业未制订对海鸟发展产生重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、人员、资产、财务的独立性
本次收购完成后,泰琳实业与海鸟发展将依然保持各自独立的企业运营体系,因此,能够充分保证收购人与海鸟发展各自的人员独立、资产完整、财务独立。
本次收购完成后,泰琳实业将严格按照有关法律、法规及海鸟发展公司章程的规定,通过股东大会依法行使自己的股东权利,同时也承担起控股股东相应的义务。
二、泰琳实业与海鸟发展之间不存在持续关联交易
目前,泰琳实业及其关联公司与海鸟发展没有持续关联交易,也不存在严重的相互依赖关系；将来如果发生关联交易,将严格依据国家有关法律、法规,中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定,依法定程序经海鸟发展董事会、股东大会审议批准后执行,并履行相关的法定信息披露义务。
三、关于同业竞争
(一)泰琳实业、海鸟发展目前的主营业务
泰琳实业主营投资管理；饲料,金属材料,化工原料(除危险品),机电设备及配件,销售；计算机专业技术四技服务；服装,制造,加工；园林绿化,室内装潢；花卉苗木种植。(涉及行政许可的凭许可证经营)
海鸟发展主营房地产开发、经营及相关的物业管理、城市基础设施建设及运营、生产电子类产品及相关电子零部件,销售自产产品(涉及许可证经营的许可证经营)。
泰琳实业收购海鸟发展后,海鸟发展的主业不发生变化。
(二)关于海鸟发展与泰琳实业同业竞争问题的说明
海鸟发展主业是房地产的开发与经营,其房地产产品以自身开发为主；而泰琳实业本身不从事房地产的开发与经营,其商业房地产系购买所得,并专门从事该商业用房的整体出租业务。因此,海鸟发展与泰琳实业不存在同业竞争。
(三)关于海鸟发展与泰琳实业将来同业竞争问题的说明
泰琳实业为避免与海鸟发展产生同业竞争,特向海鸟发展出具《避免同业竞争承诺函》,承诺："1、本公司今后将不从事其他房地产项目的开发、经营、物业管理业务。本公司将促使本公司所控制的法人不从事与上述业务相同或类似的业务；2、就贵公司从事或有权从事的除房地产开发、经营、物业管理以外的其他业务,如本公司及本公司所控制的法人目前尚未从事的,则本公司承诺将不就该等其他业务进行参与、开拓或投资,同时也将促使本公司所控制的法人不就该等业务进行参与、开拓或投资；3、如该等其他业务属于本公司或本公司所控制的法人目前正在从事的,则本公司将尽力避免就该等业务与贵公司发生直接或间接的同业竞争,且本公司将促使所控制的法人避免就该等业务与贵公司发生直接或间接的同业竞争行为。"
第九节 收购人的财务资料
一、泰琳实业公司简介
公司于2002年4月25日正式成立,注册资本人民币伍仟万元。其中自然人薛荣坤投资人民币叁仟万元,占60%股权。自然人邵金宝投资人民币贰仟万元,占40%股权。
二、收购人最近三年一期的财务报告
上海上会会计师事务所有限公司对收购人2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日及2006年3月31日的资产负债表和2003年度、2004年度、2005年度及2006年1-3月的利润及利润分配表和现金流量表进行了审计,并出具了上会师报字(2006)第1352号《审计报告》,《审计报告》载明:
"除下列所述事项外,我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
贵公司截止2006年3月31日其他应收款账面应收上海农凯发展(集团)有限公司及其相关公司135,564,724.13元。我们无法获取充分适当的审计证据,对该项债权的可收回性予以判断。
我们认为,除上述事项可能产生的影响外,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年3月31日的财务状况以及2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-3月的经营成果和现金流量。"
泰琳实业最近三年一期经审计的财务会计报表如下：
资产负债表
编制单位：上海泰琳实业有限公司 金额单位：元
资产 2006年3月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产：
货币资金 1,547,161.92 1,498,911.30 599,838.79 11,141,267.41
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 24,060.65 8,584.50
其他应收款 135,564,724.13 133,576,157.85 129,202,107.34 54,949,731.97
预付帐款
应收补贴款
存货
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 137,135,946.70 135,083,653.65 129,801,946.13 66,090,999.38
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
其中：合并价差(贷差以"-"号表示,合并报表填列)
其中：股权投资差额(贷差以"-"号表示,合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价 146,735,617.09 146,735,617.09 146,405,833.00 146,415,083.00
减：累计折旧 16,454,289.51 15,319,094.88 10,820,528.72 6,345,732.56
固定资产净值 130,281,327.58 131,416,522.21 135,585,304.28 140,069,350.44
减：固定资产减值准备
固定资产净额 130,281,327.58 131,416,522.21 135,585,304.28 140,069,350.44
工程物资
在建工程
固定资产清理 0.00
固定资产合计 130,281,327.58 131,416,522.21 135,585,304.28 140,069,350.44
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 267,417,274.28 266,500,175.86 265,387,250.41 206,160,349.82
负债和股东权益 2006年3月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动负债：
短期借款 8,813,000.00
应付票据
应付帐款 30,000.00
预收帐款
应付工资 2,603.80
应付福利费 45,060.82
应付股利
应交税金 1,313,338.01 730,023.44 317,552.27 2,808,709.30
其他应交款 3,540.97 5,331.84 3,724.96 2,958.33
其他应付款 16,678,448.97 15,233,165.47 14,219,522.55 141,716,580.50
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 17,995,327.95 15,968,520.75 14,540,799.78 153,418,912.75
长期负债：
长期借款 194,320,000.00 194,320,000.00 196,760,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 194,320,000.00 194,320,000.00 196,760,000.00 -
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 212,315,327.95 210,288,520.75 211,300,799.78 153,418,912.75
少数股东权益(合并报表填列)
股东权益：
股本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积
盈余公积
其中：法定公益金
减：未确认投资损失(合并报表填列)
未分配利润 5,101,946.33 6,211,655.11 4,086,450.63 2,741,437.07
其中：拟分配的现金红利
外币报表折算差额(合并报表填列)
股东权益合计 55,101,946.33 56,211,655.11 54,086,450.63 52,741,437.07
负债和所有者权益(或股东权益)合计 267,417,274.28 266,500,175.86 265,387,250.41 206,160,349.82
利润及利润分配表
编制单位：上海泰琳实业有限公司
金额单位：元
项目 2006年1-3月 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 4,681,562.52 19,212,410.09 17,750,000.04 17,750,000.04
减：主营业务成本
主营业务税金及附加 243,441.25 999,045.26 922,999.97 922,999.96
二、主营业务利润(亏损以"－"号表示) 4,438,121.27 18,213,364.83 16,827,000.07 16,827,000.08
加：其他业务利润(亏损以"－"号表示)
减：营业费用 1,119,364.99 4,477,472.38 4,467,460.16 4,477,460.16
管理费用 737,372.97 2,789,968.10 2,188,707.87 2,837,708.72
财务费用 3,691,092.09 8,445,683.79 9,133,659.10 8,324,146.22
三、营业利润(亏损以"－"号表示) -1,109,708.78 2,500,240.56 1,037,172.94 1,187,684.98
加：投资收益(亏损以"－"号表示)
补贴收入 762,640.00 579,872.00
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额(亏损以"－"号表示) -1,109,708.78 2,500,240.56 1,799,812.94 1,767,556.98
减：所得税 375,036.08 454,799.38 249,984.01
少数股东损益(合并报表填列)
加：未确认投资损失(合并报表填列)
五、净利润(亏损以"－"号表示) -1,109,708.78 2,125,204.48 1,345,013.56 1,517,572.97
加：年初未分配利润 6,211,655.11 4,086,450.63 2,741,437.07 1,223,864.10
其他转入
项目 2006年1-3月 2005年度 2004年度 2003年度
六、可供分配的利润 5,101,946.33 6,211,655.11 4,086,450.63 2,741,437.07
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金(合并报表填列。子公司为外商投资企业的项目)
七、可供股东分配的利润 5,101,946.33 6,211,655.11 4,086,450.63 2,741,437.07
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以"－"号表示) 5,101,946.33 6,211,655.11 4,086,450.63 2,741,437.07
补充资料：
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加(减少)利润总额
4、会计估计变更增加(减少)利润总额
5、债务重组损失
6、其他
现金流量表
编制单位：上海泰琳实业有限公司
金额单位：元
项目 2006年1-3月 2005年度 2004年度 2003年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,049,396.37 20,353,755.59 19,612,476.71 17,750,000.04
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 1,309,904.35 818,783.12 4,778,197.39 38,013,802.67
经营活动现金流入小计 6,359,300.72 21,172,538.71 24,390,674.10 55,763,802.71
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 204,251.20
支付的的各项税费 342,413.13 3,588,486.92 6,073,185.73 1,088,251.22
支付的其他与经营活动有关的现金 1,163,728.85 2,584,251.35 214,341,640.71 42,188,488.67
经营活动现金流出小计 1,506,141.98 6,172,738.27 220,414,826.44 43,480,991.09
经营活动现金流量净额 4,853,158.74 14,999,800.44 -196,024,152.34 12,282,811.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 -9,920.00 5,698.00
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 - -9,920.00 5,698.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 329,784.09
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 - 329,784.09 - -
投资活动产生的现金流量净额 - -339,704.09 5,698.00 -
项目 2006年1-3月 2005年度 2004年度 2003年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金 398,668,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 - - 398,668,000.00 -
偿还债务所支付的现金 2,440,000.00 210,721,000.00 106,187,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,804,908.12 11,321,023.84 2,469,974.28 8,329,001.64
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 -
筹资活动现金流出小计 4,804,908.12 13,761,023.84 213,190,974.28 114,516,001.64
筹资活动产生的现金流量净额 -4,804,908.12 -13,761,023.84 185,477,025.72 -114,516,001.64
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 48,250.62 899,072.51 -10,541,428.62 -102,233,190.02
补充资料 2006年1-3月 2005年度 2004年度 2003年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润(亏损以"-"号填列) -1,109,708.78 2,125,204.48 1,345,013.56 1,517,572.97
加：少数股东损益(亏损以"-"号填列)
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备
固定资产折旧 1,135,194.63 4,498,566.16 4,478,348.16 4,479,236.16
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少(减：增加)
预提费用增加(减：减少)
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益)
固定资产报废损失
财务费用 3,693,408.12 8,451,153.35 9,149,186.49 8,329,001.64
投资损失(减：收益)
递延税款贷项(减：借项)
存货的减少(减：增加)
经营性应收项目的减少(减：增加) -892,542.43 -1,750,135.01 -83,189,420.37 -39,490,581.97
经营性应付项目的增加(减：减少) 2,026,807.20 1,675,011.46 -127,807,280.18 37,447,582.82
其他
经营活动产生的现金流量净额 4,853,158.74 14,999,800.44 -196,024,152.34 12,282,811.62
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本 - -
一年内到期的可转换公司债券 - -
融资租入固定资产 - -
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 1,547,161.92 1,498,911.30 599,838.79 11,141,267.41
减：现金的期初余额 1,498,911.30 599,838.79 11,141,267.41 113,374,457.43
加：现金等价物的期末余额 - -
减：现金等价物的期初余额 - -
现金及现金等价物净增加额 48,250.62 899,072.51 -10,541,428.62 -102,233,190.02
三、泰琳实业2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-3月会计报表附注
(一)公司简介
公司于2002年4月25日正式成立,注册资本人民币伍仟万元。其中自然人薛荣坤投资人民币叁仟万元,占60%股权。自然人邵金宝投资人民币贰仟万元,占40%股权。公司已取得注册号为3102252012753的企业法人营业执照。公司经营期限自2002年4月25日至2012年4月24日,经营范围为投资管理；饲料,金属材料,化工原料(除危险品),机电设备及配件,销售；计算机专业技术四技服务；服装,制造,加工；园林绿化,室内装潢；花卉苗木种植。(涉及行政许可的凭许可证经营)。
(二)公司主要会计政策、会计估计的编制方法
1、执行的会计制度
公司执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
公历1月1日至12月31日。
3、记账本位币
人民币。
4、记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。如果各项资产发生减值,则提取相应的减值准备。
5、现金等价物的确定标准
凡同时具备期限短(从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金,价值变动风险很小等四个条件的投资,确认为现金等价物。
公司无现金等价物。
6、坏账核算方法
(1) 坏账损失确认标准：
① 因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍然不能收回的应收款项；
② 因债务人逾期未履行偿债义务,且具有明显特征表明不能收回的应收款项。
以上确实不能收回的应收款项,报经董事会或其授权者批准后,作为坏账损失,并冲销提取的坏账准备。
(2) 坏账核算方法：坏账核算采用备抵法,公司在期末年末应收款项的可收回性,预计可能产生的坏账损失。
应收帐款的坏账核算采用个别认定法,视实际可变现情况计提坏账准备。
7、长期投资核算方法
(1) 长期债权投资以实际支付的款项记账。
长期债权投资的实际成本与债券票面价值的差额,作为溢价或折价,债券的溢价或折价在债券存续期内于确认相关债券利息收入时采用直线法平均摊销。
长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息。
(2) 长期股权投资
① 股票投资按成本法核算
② 其他股权投资：投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以下,或虽占20%或20%以上,但不具有重大影响的,采用成本法核算;投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上,或虽不足20%但有重大影响的,采用权益法核算。
③ 公司采用权益法核算时,将投资额大于按比例享有的被投资单位净资产的差额,计入长期股权投资-股权投资差额,并在期末平均摊销,合同规定了投资期限的,按投资期限平均摊销；没有规定投资期限的平均按10年摊销,对于金额较小的股权投资差额一次摊销完毕；将投资额小于按比例享有的被投资单位净资产的差额计入"资本公积"。
④ 长期投资减值准备确认标准：由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复,预计不可收回部分应计提长期投资减值准备。
长期投资减值准备计提方法：期末按长期投资个别项目的估计未来可收回金额低于投资账面价值的差额分别提取,计入当期损益。
8、固定资产及折旧方法
(1) 固定资产的确认标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用期限超过一年,单位价值较高的资产。固定资产按其在购建时的实际成本计价。
(2) 折旧方法：固定资产折旧采用年限平均法计算,并按固定资产的原价、估计使用年限和估计残值确定其折旧率。
(3) 固定资产分类及使用年限。
类别 使用年限 残值率 年折旧率
房屋建筑物 35年 4% 2.74%
专有设备 10年 4% 9.60%
运输设备 5年 4% 19.20%
(4) 固定资产减值准备计提方法：期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于账面价值的差额,计提固定资产减值准备。
9、收入确认原则
销售商品及房地产应当在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品及房地产所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与该商品及房地产所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品及房地产实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。
提供劳务,在同一会计年度内开始并完成的劳务,应当在完成劳务时确认收入。如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在劳务交易的结果能够可靠估计的情况下(即劳务总收入和总成本能可靠地计量,与交易相关的经济利益能够流入企业,劳务的完成程度能可靠地确定时),则在期末按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下,在期末对劳务收入分别以下三种情况确认和计量：
(1) 如果发生的劳务成本预计能够获得补偿,应按已发生的劳务成本金额确认收入,并按相同金额结转成本；
(2) 如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿,应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入,并按已经发生的劳务成本作为当期费用；
(3) 如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿,应按已经发生的劳务成本作为当期费用,不确认收入。
出租开发产品收入：出租开发产品在出租合同规定日期收取租金或取得收取租金的证据时确认出租收入的实现。
其他收入：根据《企业会计制度》规定的予以确认。
10、所得税的会计处理方法
采用应付税款法。
(三)主要税项
1、营业税：5%
2、企业所得税：15%
(四)会计报表项目附注(单位：人民币元)
1、货币资金
项目 2006年3月31日 2005年12月31日
现金 76,179.04 339.54
银行存款 1,470,982.88 1,498,571.76
合计 1,547,161.92 1,498,911.30
2、其他应收款
(1) 账面价值
2006年3月31日
账龄 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例
1年以内 3,201,965.46 2.36% - 3,201,965.46 -
1-2年 81,367,021.17 60.02% - 81,367,021.17 -
2-3年 50,518,825.00 37.27% - 50,518,825.00 -
3-4年 476,912.50 0.35% - 476,912.50 -
合计 135,564,724.13 100.00% - 135,564,724.13
2005年12月31日
账龄 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例
1年以内 4,374,050.51 3.27% - 4,374,050.51 -
1-2年 79,741,994.84 59.70% - 79,741,994.84 -
2-3年 48,983,200.00 36.67% - 48,983,200.00 -
3-4年 476,912.50 0.36% - 476,912.50 -
合计 133,576,157.85 100.00% - 133,576,157.85
(2) 金额较大的其他应收款：
欠款单位名称 内容 2006年3月31日 所占比例
上海农凯发展(集团)有限公司 暂欠款 39,408,551.78 29.07%
大盈现代农业股份有限公司 暂欠款 33,085,594.13 24.41%
上海申藤畜禽有限公司[[注] 暂欠款 22,346,500.00 16.48%
华信投资(集团)有限公司[注] 暂欠款 16,784,787.50 12.38%
上海农业产业化发展集团有限公司[注] 暂欠款 11,372,177.04 8.39%
上海申盈实业有限公司 暂欠款 10,493,000.00 7.74%
上海旭悦金属材料贸易有限公司[注] 暂欠款 1,600,000.00 1.18%
注：该应收款项由上海农凯发展(集团)公司提供承诺,如有无法偿还公司款项,将由上海农凯发展(集团)有限公司归还。
(3) 坏账准备
项目 坏账准备金额
期初数 -
本期计提数 -
本期转出数 -
期末数 -
(4)无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
3、固定资产、累计折旧
项目 2005年12月31日 本期增加 本期减少 2006年3月31日
原值
房屋建筑物〔注〕 139,671,874.86 - 139,671,874.86
专有设备 6,733,958.14 - - 6,733,958.14
运输设备 329,784.09 - - 329,784.09
合计 146,735,617.09 - - 146,735,617.09
累计折旧
房屋建筑物 13,089,250.00 957,750.00 - 14,047,000.00
专有设备 2,208,738.70 161,614.99 - 2,370,353.69
运输设备 21,106.18 15,829.64 - 36,935.82
合计 15,319,094.88 1,135,194.63 - 16,454,289.51
净值 131,416,522.21 130,281,327.58
注：系天山西路541号房地产,该项资产已抵押给上海银行淮海支行,抵押价值20233.4万元。
4、应交税金
税种 法定税率 2006年3月31日 2005年12月31日
营业税 营业收入的5% 88,524.29 133,295.99
城市建设税 流转税的1% 885.24 1,332.96
房产税 租赁收入的12% 847,880.42 218,671.11
个人所得税 超额累进税率 1,011.98 1,687.30
企业所得税 375,036.08 375,036.08
合计 1,313,338.01 730,023.44
5、其他应交款
项目 2006年3月31日 2005年12月31日 计缴标准
教育费附加 2,655.73 3,998.88 流转税的3%
河道管理费 885.24 1,332.96 流转税的1%
合计 3,540.97 5,331.84
6、其他应付款
账龄 2006年3月31日 2005年12月31日
1年以内 6,866,657.96 5,846,158.55
1-2年 3,385,873.58 3,385,873.58
2-3年 3,457,574.09 3,032,790.00
3-4年 2,968,343.34 2,968,343.34
合计 16,678,448.97 15,233,165.47
7、长期借款
类别 2006年3月31日 2005年12月31日
抵押、质押借款 194,320,000.00 194,320,000.00
合计 194,320,000.00 194,320,000.00
注：该笔长期借款的抵、质押物为公司所属的天山西路541号全幢房地产,评估价32700万元,抵押率61.8%,抵押价值20233.4万元。
8、实收资本
2006年3月31日 2005年12月31日
投资方名称 投资金额 投资比例 投资金额 投资比例
薛荣坤 30,000,000.00 60% 30,000,000.00 60%
邵金宝 20,000,000.00 40% 20,000,000.00 40%
合计 50,000,000.00 100% 50,000,000.00 100%
9、未分配利润
2006年3月31日
项目 金额
2006年1-3月净利润 -1,109,708.78
加：2006年年初未分配利润 6,211,655.11
2006年3月31日可供分配的利润 5,101,946.33
减：提取法定盈余公积 -
提取法定公益金 -
2006年3月31日可供投资者分配的利润 5,101,946.33
2006年3月31日未分配利润 5,101,946.33
2005年12月31日
项目 金额
2005年1-12月净利润 2,125,204.48
加：2005年年初未分配利润 4,086,450.63
2005年12月31日可供分配的利润 6,211,655.11
减：提取法定盈余公积 -
提取法定公益金 -
2005年12月31日可供投资者分配的利润 6,211,655.11
2005年12月31日未分配利润 6,211,655.11
2004年12月31日
项目 金额
2004年1-12月净利润 1,345,013.56
加：2004年年初未分配利润 2,741,437.07
2004年12月31日可供分配的利润 4,086,450.63
减：提取法定盈余公积 -
提取法定公益金 -
2004年12月31日可供投资者分配的利润 4,086,450.63
2004年12月31日未分配利润 4,086,450.63
2003年12月31日
项目 金额
2003年1-12月净利润 1,517,572.97
加：2003年年初未分配利润 1,223,864.10
2003年12月31日可供分配的利润 2,741,437.07
减：提取法定盈余公积 -
提取法定公益金 -
2003年12月31日可供投资者分配的利润 2,741,437.07
2003年12月31日未分配利润 2,741,437.07
10、主营业务收入及主营业务成本
(1) 分业务类型列示
2006年1-3月
项目 主营业务收入 主营业务成本
租赁业务 4,681,562.52 -
合计 4,681,562.52 -
2005年度
项目 主营业务收入 主营业务成本
租赁业务 19,212,410.09 -
合计 19,212,410.09 -
2004年度
项目 主营业务收入 主营业务成本
租赁业务 17,750,000.04 -
合计 17,750,000.04 -
2003年度
项目 主营业务收入 主营业务成本
租赁业务 17,750,000.04 -
合计 17,750,000.04 -
(2) 分区域列示
2006年1-3月
项目 主营业务收入 主营业务成本
上海 4,681,562.52 -
合计 4,681,562.52 -
2005年度
项目 主营业务收入 主营业务成本
上海 19,212,410.09 -
合计 19,212,410.09 -
2004年度
项目 主营业务收入 主营业务成本
上海 17,750,000.04 -
合计 17,750,000.04 -
2003年度
项目 主营业务收入 主营业务成本
上海 17,750,000.04 -
合计 17,750,000.04 -
11、主营业务税金及附加
税种 2006年1-3月 2005年度 2004年度 2003年度 计缴标准
营业税 234,078.12 960,620.47 887,499.98 887,499.98 营业收入的5%
城建税 2,340.78 9,606.20 8,874.99 8,874.98 流转税的1%
教育费附加 7,022.35 28,818.59 26,625.00 26,625.00 流转税的3%
合计 243,441.25 999,045.26 922,999.97 922,999.96
12、财务费用
类别 2006年1-3月 2005年度 2004年度 2003度
利息支出 3,693,408.12 8,451,153.35 9,149,186.49 8,329,001.64
减：利息收入 2,428.23 5,664.76 15,557.39 5,049.52
其他 112.20 195.20 30.00 194.10
合计 3,691,092.09 8,445,683.79 9,133,659.10 8,324,146.22
13、补贴收入
主要项目 2006年1-3月 2005年度 2004年度 2003年度 批准单位
扶持资金 - - 762,640.00 579,872.00 南汇区财政局
合计 - - 762,640.00 579,872.00
14、收到的其他与经营活动有关的现金,对其中价值较大的分项列示如下：
项目 2006年1-3月 2005年度 2004年度 2003年度
收到大盈股份有限公司款项 33,938,681.15
收到上海申盈实业公司款项 4,000,000.00
代收峻岭广场租金 967,418.36 650,410.02
15、支付的其他与经营活动有关的现金,对其中价值较大的分项列示如下：
项目 2006年1-3月 2005年度 2004年度 2003年度
支付上海农凯发展(集团)款项 1,840,785.11 38.490.,200.00
支付大盈现代农业股份有限公司 157,352,955.86
支付上海申藤畜禽有限公司 20,000,000.00
支付华信投资(集团)公司 15,000,000.00
支付农业产业化发展集团公司 10,098,927.04
支付上海农凯工贸公司往来款项
支付上海旭悦金属材料贸易公司 1,050,000.00
(五)关联方关系及其交易
(一)存在控制关系的关联方情况
1、存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人
上海农凯发展(集团)有限公司 上海市南汇康士路17号300室 农业及相关产业的实业投资与股权投资；企业托管、重组与购并；农业基础资源开发工程及相关产品的设计、承包与管理；绿化工程；实业投资及投资项目的代理与顾问；国内贸易 实际控制人 有限责任公司(国内合资) 周正明
薛荣坤 股东
邵金宝 股东
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 2006年1月1日 本期增加数 本期减少数 2006年3月31日
上海农凯发展(集团)有限公司 800,000,000.00 - - 800,000,000.00
3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
期初数 本期增加数 本期减少数 期末数
企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 %
上海农凯发展(集团)有限公司 - - - - - - - -
4、存在控制关系的关联方应收、应付款项余额
2006年3月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
其他应收款
上海农凯发展(集团)有限公司 39,408,551.78 39,693,233.88 38,512,048.67 38,490,200.00
其他应付款
上海农凯发展(集团)有限公司 462,540.09 457,574.09 32,790.00 32,790.00
(二)不存在控制关系的关联方情况
1、不存在控制关系的关联方关系的性质
企业名称 与本企业的关系
上海农业产业化发展集团有限公司 受同一方控制
华信投资(集团)有限公司 受同一方控制
大盈现代农业股份有限公司 受同一方控制
上海申盈实业有限公司 受同一方控制
苏州英雄置业有限公司 受同一方控制
安龙投资管理咨询(上海)有限公司 受同一方控制
上海申藤畜禽有限公司 受同一方控制
上海旭悦金属材料贸易有限公司 受同一方控制
博亚投资有限公司 受同一方控制
上海农凯工贸有限公司 受同一方控制
上海逸和龙柏饭店 受同一方控制
2、不存在控制关系的关联方交易
关联方应收、应付款项余额(单位：元)
2006年3月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
应收帐款
博亚投资有限公司 24,060.65 8,584.50
其他应收款
上海农业产业化发展(集团)有限公司 11,372,177.04 11,125,177.04 10,540,177.04 100,000.00
华信投资(集团)有限公司 16,784,787.50 16,414,287.50 15,536,787.50 24,912.50
大盈现代农业股份有限公司 33,085,594.13 33,085,594.13 33,085,594.13 -
上海申盈实业有限公司 10,493,000.00 10,493,000.00 10,493,000.00 14,493,000.00
苏州英雄置业有限公司 32,000.00 32,000.00 32,000.00 32,000.00
安龙投资管理咨询(上海)有限公司 320,000.00 320,000.00 320,000.00 320,000.00
上海申藤畜禽有限公司 22,346,500.00 21,852,500.00 20,682,500.00 -
上海旭悦金属材料贸易有限公司 1,600,000.00 550,000.00 - -
博亚投资有限公司 122,113.68 10,365.30 - -
其他应付款
上海农业产业化发展集团有限公司 5,050.00 - - -
大盈现代农业股份有限公司 3,552.00 3,552.00 3,552.00 124,267,361.73
博亚投资有限公司 2,073,884.52 650,410.02 - -
上海农凯工贸有限公司 10,000.00 10,000.00 10,000.00 9,926,750.00
上海逸和龙柏饭店 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00
(六)或有事项
公司无需说明的重大或有事项。
(七)承诺事项
公司无需说明的重大承诺事项。
三、收购人财务资料说明
(一)关于其他应收款事项的说明
本收购人应收上海农凯发展(集团)有限公司及其相关公司的135,564,724.13元款项构成如下：
单位：人民币元
欠款单位名称 内容 2006年3月31日 所占比例(％)
上海农凯发展(集团)有限公司 暂欠款 39,408,551.78 29.07
大盈现代农业股份有限公司 暂欠款 33,085,594.13 24.41
上海申藤畜禽有限公司 暂欠款 22,346,500.00 16.48
华信投资(集团)有限公司 暂欠款 16,784,787.50 12.38
上海农业产业化发展集团有限公司 暂欠款 11,372,177.04 8.39
上海申盈实业有限公司 暂欠款 10,493,000.00 7.74
上海旭悦金属材料贸易有限公司 暂欠款 1,600,000.00 1.18
安龙投资管理咨询(上海)有限公司 暂欠款 320,000.00 0.24
博亚投资有限公司 暂欠款 122,113.68 0.09
苏州英雄置业有限公司 暂欠款 32,000.00 0.02
合计 暂欠款 135,564,724.13 100.00
其他应收款中,应收上海申藤畜禽有限公司22,346,500.00元、应收华信投资(集团)有限公司的16,784,787.50元,应收上海农业产业化集团有限公司的11,372,177.04元,共计50,503,464.54元是与上海银行的债务重组形成(参见《上海银行借款合同》1682040063号,其中重组的债务本金为4500万元,余额为代垫利息)。上海申藤畜禽有限公司已于2006年6月21日向本收购人出具承诺函,承诺将于2006年12月31日之前偿还对本收购人的欠款。
上海农凯发展(集团)有限公司于2006年6月4日对本收购人出具承诺函,承诺：1、上海农凯发展(集团)有限公司的所欠款项39,408,551.78元,将于2006年12月31日之前偿还；2、五家所属企业上海申藤畜禽有限公司、华信投资(集团)有限公司、上海农业产业化集团有限公司、上海旭悦金属材料贸易有限公司、博亚投资有限公司的所欠款项共计52,225,578.22元,若在2006年12月31日之前未能全部偿还,则上海农凯发展(集团)有限公司将于2006年12月31日之前偿还欠款余额的50％,于2007年12月31日之前偿还剩余全部欠款。
上海农凯发展(集团)有限公司的主要情况及2005年度审计报告见备查文件,该公司有足够的还款能力兑现上述承诺。
其他应收款中,应收大盈现代农业股份有限公司的33,085,594.13元、应收上海申盈实业有限公司的10,493,000.00元,应收安龙投资管理咨询(上海)有限公司的320,000.00元,应收苏州英雄置业有限公司的32,000.00元,共计43,930,594.13元,均系上市公司大盈现代农业股份有限公司及其关联公司欠款。由于该公司已进行重组,偿债能力显著改善,本收购人将加强清欠力度,争取在2006年12月31日之前收回全部或部分欠款；若届时无法收回,本收购人将提起诉讼,预计将于2007年6月30日之前收回全部或部分欠款。
(二)收购人资产抵押事项的说明
本收购人所有的天山路541号房地产,已抵押给上海银行淮海支行,抵押借款20233.4万元,贷款期限自2004年5月26日起至2009年5月25日止,见《上海银行借款合同》1682040063号。
由于本收购人名下的此项房产原借用大盈现代农业股份有限公司1.5亿元投资,为了归还大盈股份上述借款,本收购人将上述房产抵押给上海银行,所借款项用于重组大盈现代农业股份有限公司等公司在上海银行的债务,即用于归还大盈现代农业股份有限公司在上海银行的1.5亿元借款,归还上海市农业产业化发展(集团)有限公司在上海银行的1000万元借款,归还华信投资(集团)有限公司在上海银行的1500万元借款,归还上海申藤肉禽有限公司在上海银行的2000万元借款及归还上海泰琳实业有限公司在上海银行的733.4万元借款。
第十节 其他重大事项
一、泰琳实业没有其他为避免对报告内容产生误解应当披露而且必须披露的信息。
二、泰琳实业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
第十一节 备查文件
1 上海泰琳实业有限公司及其实际控制人的注册证书及相关证明材料
2 上海泰琳实业有限公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3 上海泰琳实业有限公司关于收购上海海鸟企业发展股份有限公司的股东会决议
4 兴业银行上海分行《关于上海海鸟发展股份有限公司法人股股权质押担保情况的说明》
5 上海泰琳实业有限公司最近三年2003、2004、2005年及一期的财务报表、审计报告
6 上海申藤畜禽有限公司、上海农凯发展(集团)有限公司出具的承诺函
7 以及上海农凯发展(集团)有限公司的主要情况及2005年度审计报告
8 《上海银行借款合同》1682040063号
9 上海泰琳实业有限公司与上海东宏实业投资有限公司《关于上海海鸟企业发展股份有限公司的股权转让协议》,《股权转让协议之补充协议》
10 上海泰琳实业有限公司及相关人员近六个月买卖上海海鸟企业发展股份有限公司股票的说明以及薛荣坤先生关于持有和买卖海鸟发展股票的承诺函
11 上海泰琳实业有限公司关于本次收购所提供资料真实、准确、完整性的承诺
12 上海泰琳实业有限公司履行相关义务的承诺
13 兴业银行上海分行为上海泰琳实业有限公司出具的《承诺函》
查阅地点：
本收购报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅：
上海泰琳实业有限公司
地址：上海市南汇区康桥工业区康士路31号23室
联系人：张雪雯
联系电话：021-32174888
上海泰琳实业有限公司
二○○六年七月六日 |
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