公司名称：上海海鸟企业发展股份有限公司
注册地址：上海市余姚路317号
报告书签署日期：二OO六年七月二十七日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
被收购上市公司名称：上海海鸟企业发展股份有限公司
注册地址：上海市余姚路317号
办公地址：上海市虹桥路2451号2楼
联系人： 吴裕芹
电话：021-62696296
传真：021-62699399
收购人名称：上海泰琳实业有限公司
地址：上海市南汇区康桥工业区康土路31号23室
电话：021-32174888
传真：021-62581111
董事会报告书签署日期：二OO六年七月二十七日
第一节 释义
在本收购报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下特定意义：
本公司／被收购公司/海鸟发展： 指上海海鸟企业发展股份有限公司
收购人／泰琳实业： 指上海泰琳实业有限公司
东宏实业： 指上海东宏实业投资有限公司
本次收购／本次股权转让： 指上海泰琳实业有限公司协议受让上海东宏实业投资有限公司持有的海鸟发展22,674,000股(占上海海鸟企业发展股份有限公司总股本比例26%)法人股的行为。
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
上交所： 指上海证券交易所
元： 指人民币元
第二节 本公司的基本情况
一、基本情况
1、公司名称：上海海鸟企业发展股份有限公司
2、股票上市地点：上海证券交易所
3、股票简称：海鸟发展
4、股票代码：600634
5、注册地址：上海市余姚路317号
6、办公地址：上海市虹桥路2451号2楼
7、联系人： 吴裕芹
8、电话：021-62696296
9、传真：021-62699399
二、本公司主营业务及最近三年的发展情况
1、主营业务
本公司属房地产行业。经营业务范围为：本公司经营范围：房地产开发、经营及相应的物业管理；城市基础设施建设及运营；生产电子类产品及相关电子零部件,销售自产产品(涉及许可经营的凭许可经营证经营)。本公司的主营业务集中于商品住宅小区、高档写字楼、城市基础设施建设及运营、土地的开发和销售以及房屋租赁。
本公司上市之初,主营业务为电子产品加工制造。2000年9月8日,上海东宏实业投资有限公司一次性受让上海华成持有的本公司中方发起人股22,674,000股(占总股本的26.00%),成为本公司第一大股东。2001年,本公司通过资产重组,将主营业务全面转向房地产业。
2、最近三年主要会计数据和财务指标
单位：元
2005年 2004年 2003年
主营业务收入 36,674,607.80 233,718,884.81 17,497,048.23
利润总额 10,374,129.19 9,811,175.72 -39,205,883.17
净利润 6,927,838.86 597,683.86 -39,695,248.96
扣除非经常性损益的净利润 -3,740,437.72 -5,570,415.41 -48,349,175.07
每股收益 0.08 0.01 -0.46
净资产收益率(%) 3.39 0.30 -20.18
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率(%) -1.83 -2.82 -24.58
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率(%) -1.86 -2.87 -22.78
经营活动产生的现金流量净额 66,646,052.94 571,466,717.96 -236,693,029.02
每股经营活动产生的现金流量净额 0.76 6.55 -2.71
2005年末 2004年末 2003年末
总资产 349,104,358.99 560,691,657.82 1,018,382,677.16
股东权益(不含少数股东权益) 204,260,096.93 197,332,258.07 196,734,574.21
每股净资产 2.34 2.26 2.26
调整后的每股净资产 2.32 2.25 2.22
3、近三年年报刊登的报刊名称及时间
2005年年报于2006年4月21日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》上。
2004年年报于2005年4月30日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》上。
2003年年报于2004年4月10日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》上。
4、在本次收购发生前,本公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
三、本公司股本相关情况
1、已发行股本总额、股本结构
截至2005年12月31 日,本公司股本结构如下表：
股份类别 股份数量(万股) 占总股本比例(%)
非流通股： 4,739.7546 54.35
上海东宏实业投资有限公司(法人股) 2,267.4000 26.00
香港新科创力有限公司(境外法人股) 1,895.9017 21.74
香港美泰国际有限公司(境外法人股) 331.7829 3.80
上海华成无线电厂有限公司(法人股) 244.6700 2.81
流通股： 3,980.9737 45.65
人民币普通股 3,980.9737 45.65
股份总数： 8,720.7283 100.00
2、截止本报告书签署日,泰琳实业无持有本公司股份。
3、截至2006年6月28日公司前十名股东
序号 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(％) 股份类别
1 上海东宏实业投资有限公司 22,674,000 26.00 法人股
2 香港新科创力有限公司 18,959,017 21.74 境外法人股
3 香港美泰国际有限公司 3,317,829 3.80 境外法人股
4 上海华成无线电厂有限公司 2,446,700 2.81 法人股
5 俞亦希 409,502 0.47 流通股
6 韩梅英 263,520 0.30 流通股
7 王俊 262,090 0.30 流通股
8 包莲英 249,300 0.29 流通股
9 徐云华 240,900 0.28 流通股
10 宋静波 218,700 0.25 流通股
4、本公司无持有、控制收购人股份。
四、前次募集资金使用情况
经上海市证券管理办公室沪证办(1994)087号批复,本公司于1994 年8月进行了配股。董事会对募股资金的使用情况做了说明,本公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明和上会会计师事务所《关于前次募集资金使用情况的专项报告》详见2002年5月17日在《上海证券报》所作相关披露。
第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人关联方关系
1、本公司与收购人关系
本公司的第一大股东东宏实业与泰琳实业的实际控制人均为周正毅先生。
2、本公司董事、监事、高级管理人员与收购人关系
在东宏实业与泰琳实业签署《股权转让协议》之前,本公司董事、高级管理人员与收购人之间不存在关联方关系；本公司的监事长邵金宝先生系收购人的股东方之一,持有收购人40%的股权。
3、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日持有收购人股份情况
本公司董事、监事、高级管理人员未持有泰琳实业的股份,过去六个月内亦无买卖收购人股份。
本公司的监事长邵金宝先生在收购人处任监事,除了邵金宝先生以外,上述人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。
4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。
5、此次股权转让存在的其他安排
本次股份转让不附加特殊条件,除《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》外,转让双方未就股权行使进行其他安排。
6、本公司董事、监事、高级管理人员及其亲属持有本公司股份及交易情况
本公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司的股份,过去六个月内亦无买卖本公司股份。
二、本公司不存在下列情况
1、本公司的董事将因该项收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的；
2、本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排,取决于本次收购结果的；
3、本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；
4、本公司董事及其关联方与泰琳实业(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。
第四节 董事会意见及声明
董事会关于本次收购的意见：
1、董事会对收购人的调查
本公司董事会出于维护广大投资者利益和本公司自身利益的目的,对上海泰琳实业有限公司的基本情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查,调查情况如下：
(1)收购人的基本情况
上海泰琳实业有限公司成立于2002年4月25日,注册资本：5000万元,法定代表人：薛荣坤；注册地址：上海市南汇区康桥工业区康土路31号23室；股东：薛荣坤、邵金宝；经营范围：投资管理；饲料,金属材料,化工原料(除危险品),机电设备及配件,销售；计算机专业技术四技服务；服装,制造,加工；园林绿化,室内装潢；花卉苗木种植。(涉及行政许可的凭许可证经营)
(2)收购人的收购意图
根据收购报告书,收购人实施本次收购,主要是为了使海鸟发展长期稳定健康发展及控股权的稳定。
(3)收购人的后续计划
收购人不会改变本公司的主营业务,不改变本公司的发展战略,不会对目前开展的项目作大的调整。收购人计划继续大力支持本公司房地产和基础设施业务的发展壮大。
收购人不会对现任董事、监事、高级管理人员及组织结构进行大的调整,短期内不会进行重大资产重组。
2、原控股股东东宏实业对本公司不存在未清偿的负债,本公司也没有为其债务提供担保,东宏实业也不存在其他损害本公司利益的情形。
董事会关于本次收购的声明：
1、关于本次收购,本公司董事会已对泰琳实业基本情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。
2、本公司原控股股东东宏实业不存在未清偿对本公司的负债、未解除本公司为其提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形。
3、本次收购完成后,本公司仍将保持人员相对独立、资产完整,对于本公司的独立经营能力并无实质性影响。
第五节 重大合同和交易事项
本公司未与收购人签订过重大合同及交易事项。
第六节 董事会声明及签名
本公司董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：黄政、孙立群、周敏、袁士昇、秦文莉
第七节 备查文件
备查文件：
1、《上海海鸟企业发展股份有限公司章程》
2、《上海海鸟企业发展股份有限公司收购报告书》
3、东宏实业与泰琳实业签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》
上述备查文件查阅地点：上海海鸟企业发展股份有限公司
上海海鸟企业发展股份有限公司董事会
二○○六年七月二十七日 | 
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