本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    截至2005年12月31日,公司控股股东华北制药集团有限责任公司(以下简称"华药集团")由于历史原因非经营性占用本公司资金375,507,106.98元,其中约1.6亿元的非经营性占用无力以现金清偿。

为彻底解决公司控股股东华药集团占用本公司资金问题,同时能进一步加强公司核心业务能力,理顺产权关系,减少关联交易,经本公司2006年4月19日召开的第五届董事会第七次会议决议通过,公司同意华药集团以其市区中心位置11宗土地使用权、部分房屋建筑物产权及所持华北制药集团先泰药业有限公司(以下简称"先泰公司")90%的股权抵偿对本公司16410.46万元的非经营性占用资金。目前该事项已获中国证券监督委员会核准,将提交8月7日召开的临时股东大会审议通过后实施,现将抵债资产的简要情况说明如下：

    一、用于抵债的11宗土地情况

    河北三和土地评估有限公司对华药集团拟用于抵债的市区中心位置11宗土地,出具了编号为冀三和土评字(2006)005号的土地估价报告,土地总面积：121166.93平方米,评估土地总地价：10493.30万元人民币。具体情况如下表所示：

    宗地编号          宗地名称         估价期日土地使用者              土地使用证号                   宗地位置    登记用途   面积(平方米)   单位地价(元/平方米)   总价格(万元)
    石家庄--01    体育大街铁路   华北制药集团有限责任公司   长安国用[2006]字第064号               华清街西铁路    铁路用地      12057.500                872.50        1052.02
    石家庄--02            北元   华北制药集团有限责任公司   长安国用[2006]字第057号                  华清街8号    工业用地       6086.300                866.22         527.21
    石家庄--03   制剂公司2车间   华北制药集团有限责任公司   长安国用[2006]字第049号                   光华路南    工业用地       7059.300                864.44         610.23
    石家庄--04       综合实业1   华北制药集团有限责任公司   长安国用[2006]字第050号               体育北大街东    工业用地       18333.43                878.05        1609.77
    石家庄--05     电厂街铁路1   华北制药集团有限责任公司   长安国用[2006]字第061号           体育北大街西铁路    铁路用地      10962.500                872.50         956.48
    石家庄--06        销售公司   华北制药集团有限责任公司   长安国用[2006]字第056号             体育北大街11号    工业用地       6157.400                881.60         542.84
    石家庄--07     电厂街铁路2   华北制药集团有限责任公司   长安国用[2006]字第063号                   外贸街东    铁路用地      15782.800                857.12        1352.78
    石家庄--08   制剂公司3车间   华北制药集团有限责任公司   长安国用[2006]字第051号                 华药东街西    工业用地       9085.000                866.22         786.96
    石家庄--09      和平路铁路   华北制药集团有限责任公司   长安国用[2006]字第060号                 和平东路北    铁路用地      14532.400                857.12        1245.60
    石家庄--10      外贸街铁路   华北制药集团有限责任公司   长安国用[2006]字第062号                 建设北大街    铁路用地       7799.800                857.12         668.54
    石家庄--11    建华大街铁路   华北制药集团有限责任公司   长安国用[2006]字第059号               建华北大街西    铁路用地      13310.500                857.12        1140.87
    合计                                                                                                                        121166.93                             10493.30

    华药集团公司此次用以抵偿我公司债务的土地包括6宗铁路用地,这六宗铁路用地是为华药配套而建的运输专用线使用,主要是原料运输所用。这条铁路线总长7公里。办理土地权属时,经土地局勘测界定,铁路中心线两侧10米以内为该铁路的权属界址。为便于操作,土地局把该铁路分割为6块铁路用地,分别办理了土地证。目前,该铁路一直作为我公司的原料运输专用线使用,并已成为公司生产经营不可缺少的一部分。故从实际考虑,也为了进一步理顺控股股东与我公司的产权关系,这次非现金抵偿债务把该铁路用地作为以资抵债的一项内容。

    二、房屋建筑物

    北京中企华评估有限公司采用成本法对华药集团拟用于抵债的位于石家庄市区体育大街135号的房屋建筑物(石房字第1201742号《房屋所有权证》中的3处房产)进行评估,评估后房屋建筑物资产的评估值为784.41万元。具体情况如下表所示：

    评估基准日：2005年12月31日 单位：人民币万元

    项目                    账面价值   调整后账面值   评估价值   增减值      增值率%
                                   A              B          C    D=C-B   E=D/B*100%
    流动资产            1       0.00           0.00       0.00     0.00         0.00
    长期投资            2       0.00           0.00       0.00     0.00         0.00
    固定资产            3     183.86         183.86     784.41   600.56       326.64
    其中：建筑物        4     183.86         183.86     784.41   600.56       326.64
    机器设备            5       0.00           0.00       0.00     0.00         0.00
    在建工程            6       0.00           0.00       0.00     0.00         0.00
    无形资产            7       0.00           0.00       0.00     0.00         0.00
    其中：土地使用权    8       0.00           0.00       0.00     0.00         0.00
    其它资产            9       0.00           0.00       0.00     0.00         0.00
    资产总计           10     183.86         183.86     784.41   600.56       326.64
    流动负债           11       0.00           0.00       0.00     0.00         0.00
    长期负债           12       0.00           0.00       0.00     0.00         0.00
    负债总计           13       0.00           0.00       0.00     0.00         0.00
    净资产             14     183.86         183.86     784.41   600.56       326.64

    截至本报告出具日,以上抵债房产不存在抵押担保、诉讼、仲裁或其他权利争议事项。

    三、先泰公司90%股权

    (一)作价依据

    根据北京中企华评估有限公司出具的《华北制药集团有限责任公司拟转让华北制药集团先泰药业有限公司的股权项目资产评估说明》：评估后先泰公司的总资产为42,800.35万元,总负债为37,097.30万元,净资产为5,703.06万元。先泰药业90%股权折合抵债资产值为5132.75万元。该评估报告业经国资委备案。具体情况见下表：

    评估基准日：2005年12月31日 单位：人民币万元

    项目                     帐面价值   调整后帐面值    评估价值      增减值          增值率%
                                    A              B           C       D=C-B   E=(C-B)/B*100%
    流动资产            1   23,119.65      23,119.65   22,684.35     -435.30            -1.88
    长期投资            2    3,359.94       3,359.94    3,518.56      158.61             4.72
    固定资产            3   15,666.30      15,666.30   14,568.06   -1,098.24            -7.01
    其中：建筑物        4    4,928.81       4,928.81    4,763.82     -164.99            -3.35
    机器设备            5    9,203.51       9,203.51    8,687.61     -515.90            -5.61
    在建工程            6    1,533.15       1,533.15    1,115.81     -417.34           -27.22
    无形资产            7      387.94         387.94    2,029.39    1,641.45           423.12
    其中：土地使用权    8      387.44         387.44      862.42      474.98           122.59
    其它资产            9        0.00           0.00        0.00        0.00             0.00
    资产总计           10   42,533.84      42,533.84   42,800.35      266.52             0.63
    流动负债           11   37,097.30      37,097.30   37,097.30        0.00             0.00
    长期负债           12        0.00           0.00        0.00        0.00             0.00
    负债总计           13   37,097.30      37,097.30   37,097.30        0.00             0.00
    净资产             14    5,436.54       5,436.54    5,703.06      266.52             4.90

    (二)先泰公司的经营情况

    先泰公司是华药集团内半合成青霉素的主要生产企业之一,设立于1997年,位于石家庄经济技术开发区,先泰公司主要产品为氨苄西林钠、阿莫西林,并可生产氨苄西林、阿莫西林钠、阿洛西林、美洛西林、舒巴坦钠等品种,总计可生产各类产品3000吨,是目前国内规模最大的半合成青霉素生产销售公司。近两年,特别是2005年,由于该公司的主产品氨苄西林、阿莫西林都是以青霉素为前体,是青霉素向6-APA下面延伸的半合成青霉素族产品,所以受全球青霉素工业盐、半合抗市场及政策降价和处方制度影响,公司主营产品赢利能力下降,再加上在管理等方面存在的问题导致了近两年亏损。2005年集团公司已调整了该公司的管理层,大力推进精细化管理和绩效管理,加快技术进步,转变营销模式,2005年四季度已实现扭亏为盈,至今已持续实现盈利。

    此外先泰公司目前大量采购本公司生产的6-APA,并且将大量的氨苄西林钠和阿莫西林销售给本公司相关单位,存在大量的关联交易。经河北华安会计师事务所有限公司冀华会审字[2005]1015号、(2006)1060号《审计报告》确认,2004年度、2005年度本公司向先泰公司采购商品发生额分别为105,977,592.16元、96,136,533.41元,销售货物发生额分别为108,954,760.92元、77,763,768.47元。以资抵债实施后,先泰公司的资产进入公司,可解决上述问题,提高上市公司运作的规范性,同时进一步完善公司的生产体系。

    鉴于以上情况公司认为：控股股东拟用以抵债的土地位于市区中心位置,属于资源性资产,远期具备较大的升值空间。集团公司拟同时将本公司相关单位正在使用的上述抵债土地的地上附着物--位于石家庄市区体育大街135号的生产和办公楼的房屋建筑物作价抵偿欠款,经抵债后使土地与房屋权属一致。另控股股东拟以其持有的华北制药先泰公司90%的股权抵偿欠款,将完善上市公司原有的产业链,有利于公司资产的完整性和独立性,同时将大幅减少关联交易金额。

    华北制药股份有限公司董事会

    2006年7月27日