本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    根据本公司经营业务发展需要，经2006 年3 月8 日召开的公司第四届董事会第八次会议审议通过，本公司拟出资收购上海梅山工业民用工程设计研究院有限公司(以下称梅山院)的股权，其中：上海宝信软件股份有限公司出资43 万元收购宝钢集团上海梅山有限公司持有的5%股权、出资774 万元收购上海梅山工程技术有限公司持有的90%股权，合计出资817 万元；上海宝信软件股份有限公司控股子公司上海仁维软件有限公司，出资43 万元收购宝钢集团上海梅山有限公司持有的5%股权，协议各方于日前在上海签署了《股权转让协议书》。

    本次交易构成了公司关联交易。关联方关系框图如下(其余不涉及本次关联交易的关联方略)：

                    上海宝钢集团公司
              全资子公司   | 控股78.35％
                  |--------------------|
---宝钢集团上海梅山有限公司     宝山钢铁股份有限公司
|                 | 控股90％           | 控股55.50％
|    上海梅山工程技术有限公司       上海宝信软件股份有限公司
| 参股10％        | 控股90％
上海梅山工业民用工程设计研究院有限公司

    二、关联方情况介绍

    1、关联方名称：宝钢集团上海梅山有限公司

    法定代表人：李永祥

    公司成立时间：1994 年12 月

    注册资本：人民币25.2 亿元

    住所：上海市安远路505 号

    企业性质：有限责任公司

    主营业务：矿产品、钢产品、金属制品的生产销售等

    2、关联方名称：上海梅山工程技术有限公司

    法定代表人：周荣龙

    公司成立时间：2000 年3 月

    注册资本：人民币2000 万元

    住所：上海市安远路501 弄2 号

    企业性质：有限责任公司

    主营业务：建筑工程、计算机的“四技”服务，建筑工程项目管理、咨询服务，计算机及配件，机电设备，建筑材料，金属材料。

    三、关联交易标的的基本情况

    梅山院成立于2001 年8 月，现注册资本600 万元人民币，其中上海梅山工程技术有限公司出资540 万元，持有90%股权；宝钢集团上海梅山有限公司出资60 万元，持有10%股权。上述股权无设立担保或其他限制性转让等情况，无涉及诉讼、仲裁、司法强制执行及其他重大争议事项。

    梅山院主营业务为：冶金工程设计、建筑工程设计及相应的工程咨询、工程总承包和建筑装饰等，持有国家冶金工程设计甲级、建筑工程设计乙级、压力管道设计等多项资质证书。设有炼钢、轧钢、采选矿、烧结、焦化、动力、机械、建筑、结构、电气、仪表、计算机、暖通、给排水、总图、运输等二十多个专业。

    四、关联交易合同的主要定价政策

    1、交易各方：本公司、宝钢集团上海梅山有限公司、上海梅山工程技术有限公司。

    2、交易内容：本公司出资收购梅山院95%的股权。其中：出资收购宝钢集团上海梅山有限公司持有的5%股权、出资收购上海梅山工程技术有限公司持有的90%股权。本公司控股子公司上海仁维软件有限公司出资收购宝钢集团上海梅山有限公司持有的5%股权。

    3、结算方式：公司自合同生效日十五日内，支付股权转让金。

    4、定价政策：本次股权收购具体价格是依照中资资产评估有限公司出具的【中资评报字(2005)第107 号】资产评估报告确定的评估基准日的资产评估净值为基准，同时考虑评估基准日至转让完成日期间上海梅山工业民用工程设计研究院的经营损益状况，确定股份转让的最终价格。

    5、转让合同条款参考:

    转让价格及支付方式

    甲、乙、丙方同意，转让股份的转让价格以评估备案后的资产评估报告确定的梅山院在评估基准日的资产评估净值(根据中资资产评估有限公司上海梅山工业民用工程设计院有限公司股权转让项目评估报告，该等资产评估净值为777.12 万元人民币)为基准，协议价格为人民币860 万元。

    在协议生效后15 天内，受让方将股权转让款汇入出让方指定的银行帐户。

    五、关联交易的目的以及对本公司的影响

    为了实现本公司逐步打造和完善业务产业链的的战略目标，形成公司在自动化设计、工程总包方面的能力和资质，充分有效利用市场资源，更大范围地参与市场竞争，强化公司核心竞争力，经公司第四届董事会第四次临时会议审议通过了本关联交易。

    本次关联交易不会对公司的持续经营和财务状况产生不利影响。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事高文先生、夏健明先生和薛云奎先生对本次关联交易发表了独立意见，认为：上海宝信软件股份有限公司根据经营业务发展的需要，拟收购上海梅山工业民用工程设计研究院有限公司95%股权事项，根据有关法律、法规及公司章程的规定，本次股权收购事项表决，依法履行了相关程序，符合关联交易规则，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。

    七、备查文件目录

    1、 第四届董事会第八次会议决议；

    2、 经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、与宝钢集团上海梅山有限公司签署的股权转让协议；

    4、与上海梅山工程技术有限公司签署的股权转让协议；

    5、安永大华会计师事务所出具的审计报告；

    6、中资资产评估有限公司出具的资产评估报告；

    7、相关财务报表；

    8、相关批文。

    上海宝信软件股份有限公司

    董事会

    2006 年7 月26 日