ST飞彩的股权分置方案开创了股改方案的先河，是增资送股再减资的一套组合方案，具体是先用资本公积金向全体股东每10股转增22股，再由非流通股东将其获增股份中的2912万股送给流通股东作为对价，相当于每10股送1股，之后流通股东再以每10股减6.7335股的方式减资弥补亏损。

　　对价3.54？

　　中鼎股份表示，股改重组后，股改方案“相当于”每10股获送不低于3.54股。明明股改方案里写得是10股送1股，怎么会变成3.54股呢？

　　中鼎股份之所以这么说，是因为它承诺：之后3个完整的会计年度（2007年、2008年、2009年），ST飞彩的累计净利润不低于1.5亿元，资产重组折算对价相当于每10股送2.54股。否则，3年后每10股加送对价2.5股。

　　但是，仔细推敲，会发现这个承诺很不现实。

　　且不说让公司盈利是公司持有者应承担的义务，用其作为对价支付流通股东未免说不过去，同时对现在的流通股东而言，有多少人会持有ST飞彩的股份3年以上等着最后的结果？

　　而ST飞彩的3年盈利总和的多少，要等到2010年4月披露2009年年报才有定论。但中鼎股份曾承诺的其拥有的股份在股权分置改革方案实施后42个月不上市交易，这42个月的期限到2010年4月恐怕已经到期了。

　　这样看来，这个股改方案更像是中鼎股份给流通股东描绘的一幅海市蜃楼。ST飞彩的股改方案实际上仅为每10股送1股而已。

　　公积金变相扭亏

　　中鼎股份令股东反感的种种做法中，还有性质更恶劣的一种：按中鼎股份公布ST飞彩的股权分置方案的说法，让人感觉到弥补ST飞彩亏损的做法在最后一步——减资，但仔细分析这一方案，会发现真正弥补亏损的，在于用资本公积金转增。

　　我国2006年1月1日新生效的《公司法》第169条规定，原来《公司法》规定的可以用资本公积金弥补亏损规定不再生效，现在公司的资本公积金不能用于弥补亏损，而只能用于公司的增资和扩大企业规模。2005年底，有许多公司申请用公积金弥补亏损，希望搭上用资本公积金弥补亏损的最后一班车。

　　而中鼎股份无疑比它们更聪明。一般而言，增资是公司经营状况好，而减资是公司亏损严重的时候进行的。中鼎股份的先增资送股后减资或许会让许多人迷惑，但其实际目的就是用资本公积金通过增资来弥补亏损，同时顺便支付对价。2006年一季度，ST飞彩的资本公积金为7.54亿元。

　　经过转增和减资，最后的总股份数和原来的30100万股相差无几。而流通股东的股股份数从9100万股变成10463万股，其所占份额仍没有超过50%。也就是说，中鼎股份的股改仅仅付出了使其原来所占的69.77%ST飞彩股份的份额下降几个百分点的代价，顺利支付了对价，真是一举两得。

(责任编辑：郭玉明)