广州、北京报道 本报记者 郎朗 冯青

    7月初正是电器连锁集中召开上半年的经营总结会的时刻,虽然之前有着种种的关于行业并购的传闻,但当7月16日国美与永乐达成合并初步协议的消息传出后,还是引起了国内家电行业的一场地震。

    经过了中间两天的谈判波折后,7月20日下午5点左右有消息称,双方最终达成了协议,但是具体方案依然有两种说法：一是1股换2.5股的换股方案,一是“股权置换+现金”方案,联合公告将于下周一(7月24日)在香港联交所网站上发布。

    国美的算盘

    2005年被认为是电器连锁行业大并购的一年,但这一年在并购领域最风光的并不是国美,而是先后收购了灿坤、厦门思文、河南通利的永乐。永乐的风光延续到2006年4月19日,这一天永乐与大中达成了致力合并的协议。

    黄雀在后。2005年完成自身高速扩张的国美将目标瞄向了永乐。

    消息人士告诉记者,最初大中转投国美的消息便是国美散布的,这使永乐大中的合并步伐受到干扰；随后商务部“暂停内地公司持有境外上市资产审批”的信息也让永乐大中完成合并的日期推迟至2008年4月,永乐希望通过收购大中来实现与大摩和鼎辉的“对赌协议”中的利润指标难上加难。

    此后永乐裁员10%以及对店面进行整合。永乐在最困难的时候向国美、苏宁伸出了“橄榄枝”,先是在5月传出国美、苏宁和永乐3大连锁酝酿相互参股建立利益共同体的消息,随后国美电器董事局主席黄光裕与中国永乐董事局主席陈晓走得更近。

    谈判大概持续了两个月的时间,一位知情人士透露：“整个细节都是陈晓与黄光裕亲自谈的,两个人几乎每天都在通电话。按照两个人谈定的,两大巨头合并后黄光裕将出任合并公司董事长,陈晓则担任合并公司CEO。”

    7月初的连续两周时间,国美电器总部高层都秘密聚集位于北京海淀区的稻香湖景酒店,召开上半年经营总结会。参加此次“闭门”会议的高层包括国美最高管理机构“国美7人管理委员会”和各中心老总,在此期间国美7人委员会做出了与永乐、大中合并的决定。

    在与大中电器董事长张大中就未来发展达成一致意见后,7月16日,黄光裕与陈晓最终达成有历史意义的合并初步协议。谈判过程中,国美电器战略投资者美国华平基金以及永乐资本投资者摩根士丹利两大投行均派出代表。

    消息人士透露,随后双方将合并事宜通知香港联交所,7月17日上午中国永乐(0503.HK)在开市3分钟后突然停牌,7月18日上午9点30分,国美电器(0493.HK)也暂停买卖,公告声明,此次停牌是等待与中国永乐电器销售有限公司发表联合声明,该声明与可能的合并有关,此次合并通过向永乐电器发出可能的主动全面收购要约进行,可能包含重大交易。

    国美电器有关人士表示,国美将以“自愿、友善、友好”方式合并永乐电器和大中电器,联合公告可望在本周内获香港联交所批准,但此次合并尚需双方董事会及股东大会通过。

    “高调”收购

    虽然双方达成了初步的合并协议,然而对具体的收购价格双方保持着严格保密的态度,然而7月18日中午的香港方面传来消息,两家公司已同意以全股份方式进行交易,国美集团将以每股换取3股永乐股份的方式收购永乐。

    对于这样的收购方式,有消息称是国美方面提出的方案,国美在这次收购中“收购者”的姿态过于高调,显然刺激了陈晓和永乐的管理团队。

    一时间双方谈崩的消息铺天盖地,业内分析,具备相当价格谈判能力的永乐显然在争取自己的利益。

    随后围绕着收购价格出现了很多版本,有说法称黄光裕将收购方式改成了现金收购,具体价格为4.2港元/股。陈晓与黄光裕之间的电话谈判仍在继续。

    双方也依然进行着各自的内部经营总结会,18日-20日国美电器总经理李俊涛等一直在继续进行着国美的上半年的业绩总结会,7月20日下午5点左右,本报记者拨通李俊涛的电话时,里面传出国美高层爽朗的笑声,这时香港方面传来消息,“双方谈成了”。

    永乐方面的会议同样在进行着,永乐总裁办公室主任李学锋告诉记者：“合并不能影响公司的正常运营,永乐这两天一直在开会审议下半年的工作计划和预算,与合并没有任何关系。”

    双方谈成的消息20日傍晚终于得到印证,永乐广东分公司有关人士表示,双方已达成协议,最终的收购价格将在1股换2.5股左右,最终的公告将在7月24日发布,显然国美对永乐做出了让步。

    当然还有另外的说法,双方不是以换股完成两家上市公司的吸收合并,而是采用“股权置换+现金”的收购办法,让黄光裕旗下的国美电器取得对中国永乐的控股权,永乐香港上市公司可能继续存在。

    同时,高调的国美遇到了其他的麻烦,那就是香港联交所方面的追查,记者从有关渠道获悉,7月19日香港联交所向国美电器、中国永乐分别发函,要求双方对“合并案”的提前泄密做调查,并在正式公告发布前集体“封口”。此后国美电器新闻发言人何阳青、永乐市场部经理黄建平、永乐香港代理公关公司经理刘小姐给媒体的统一口径就是,“一切以公告为准”。

    战略被动

    然而,国美电器在这桩最大规模的并购中却出现了战略上的被动,这种被动显然是相对于更大的竞争对手——百思买而言。

    据介绍,黄光裕旗下既有鹏润地产、国美置业这样的地产企业,还有鹏润投资、鹏泰投资这样的多元化投资企业,最新的消息黄光裕在酝酿明年首季前将旗下国美地产以 REIT s模式上市,随着7月20日A股中关村(行情,论坛)地产的停牌,鹏泰投资有望成为中关村(行情,论坛)的第一大股东。

    然而黄光裕的“根基”——国美电器——却面临着前所未有的危机,除了快速扩张带来的单店销售额和利润率的降低外,那就是行业潜规则遭到了百思买的破坏,国美电器的“类金融机构”模式正遭到前所未有的挑战。

    光大证券分析师张琦告诉记者,百思买在北美同样可能存在进场费以及占款的现象,但是在中国市场,为了打破现有行业格局,百思买利用海外的现金来改变占用供应商货款的通用模式,这便让国美陷入了战略被动。”

    当然百思买带来的还有规模的压力,百思买全球310亿美元的销售额,以及控股销售额接近150 亿元的五星,还在尝试收购销售额同样在120亿元的山东三联,只用了不到3亿美元他们完成了国美60%的规模,他们此前也通过大摩向销售额在180 亿元左右的永乐和100亿元的大中伸出了“橄榄枝”。

    “如果永乐和大中此时转向百思买,显然在规模上也对国美直接形成了冲击,这是国美所不愿意看到的,国美只能抢在对手之前收购永乐和大中,这无疑增加了成本。”张琦如是告诉记者。

(责任编辑：王长友)