本公司及董事会全体成员保证本报告的内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    ● 交易内容：公司受让上海大众公用事业(集团)股份有限公司持有的上海虹口大众出租汽车有限公司69.85%股权,交易金额：以本次资产评估值(人民币335,616,734.29元)为基础确定交易金额

    ● 交易人回避事宜：公司关联董事杨国平、张锡麟、陈靖丰依法回避了此项议案的表决

    ● 本次股权受让为关联交易

    ● 本次股权受让将有利于公司进一步整合出租汽车资源、扩大公司的出租汽车业务经营规模,提高公司的持续经营能力。

将不影响上市公司资产财务状况

    一、关联交易概述

    股权转让方：上海大众公用事业(集团)有限公司

    股权受让方：大众交通(集团)股份有限公司

    交易标的：上海虹口大众出租汽车有限公司69.85%的股权

    交易金额：以本次资产评估值(人民币335,616,734.29元)为基础确定交易金额

    是否构成关联交易：是

    协议签署日期：2006年7月

    按有关法律法规和规范性文件的要求,本次关联交易在公司董事会审议通过后,需提交公司股东大会审议。本次关联交易将分批实施,有效期为经股东大会审议通过后的十个月。董事会提请股东大会授权公司经营班子在此期间内决定交易实施的具体时间和每次的交易份额。

    上海大众公用事业(集团)股份有限公司是本公司第一大股东。

    二、关联方介绍

    公司名称：上海大众公用事业(集团)股份有限公司

    法人代表：杨国平

    注册资本：923,047,016元人民币

    成立日期：1991年12月

    主要经营业务或管理活动：实业投资,国内商业(除专项审批规定),资产重组,收购兼并及相关业务咨询,附设分支机构(设计许可经营的凭许可证经营)

    最近一期财务状况

    (单位：人民币万元)

                                 2006年度一季度
    总资产                            682913.87
    股东权益(不含少数股东权益)        172698.27
    主营业务收入                       64732.39
    主营业务利润                        5591.45
    净利润                              2026.59

    该公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    1、关联交易标的：上海虹口大众出租汽车有限公司69.85%的股权

    2、上海虹口大众出租汽车有限公司主营业务：主要从事出租汽车客运业务。

    注册资本：19454万元

    注册地点：上海市吴淞路117号

    3、上海虹口大众出租汽车有限公司最近一期的财务数据：

    (单位：人民币万元)

                                 2006年上半年度
    总资产                             36060.77
    股东权益(不含少数股东权益)         25449.21
    主营业务收入                        4061.14
    主营业务利润                        1326.49
    净利润                               909.44

    4、 上海虹口大众出租汽车有限公司拥有出租汽车720辆,预计2006年净资产收益率8%。

    5、 本次交易的价格在评估报告的基础上,由交易双方协商而定。

    四、关联交易合同的主要内容及定价情况

    1、关联交易标的：上海虹口大众出租汽车有限公司69.85%的股权

    2、交易金额：以本次资产评估值(人民币335,616,734.29元)为基础确定交易金额

    交易双方约定：资产评估日和实际股权交易交割日期间上海虹口大众出租汽车有限公司经营产生的权益归原股东所有,该部分的权益将包含在实施股权交易交割时的转让金额中。董事会提请股东大会授权公司经营班子在实施股权交易时以本次资产评估值为基础确定交易金额。

    3、支付方式：交割股权在上海联合产权交易所的产权交易协议签订后的3个工作日内,买方将对应买卖对价的90%款项,通过银行转帐方式支付到卖方指定账户；同时完成工商变更手续,自工商行政管理部门核准公司股东变更之日起3个工作日内,买方应将剩余的买卖对价款项,通过银行转帐方式支付到卖方指定账户。

    4、定价情况

    本次股权转让成交价格根据上海财瑞资产评估事务所有限公司2006年7月12日出具的资产评估报告,资产评估基准日为2006年6月30日,该公司评估价值为每股净资产为人民币2.47元。公司按照每股2.47元的价格为基础受让股权。

    资 产 评 估 结 果 汇 总 表 单位：元

    资产类型                 帐面价值   调整后帐面价值         评估价值           增值额   增值率%
    流动资产           235,577,137.49   235,577,137.49   235,578,937.49         1,800.00
    固定资产            78,071,541.69    78,071,541.69    77,577,684.60      -493,857.09     -0.63
    无形资产            46,958,988.73    46,958,988.73   273,600,000.00   226,641,011.27    482.64
    资产合计           360,607,667.91   360,607,667.91   586,756,622.09   226,148,954.18     62.71
    流动负债           106,115,530.01   106,115,530.01   106,250,530.01       135,000.00      0.13
    负债合计           106,115,530.01   106,115,530.01   106,250,530.01       135,000.00      0.13
    股东全部权益价值   254,492,137.90   254,492,137.90   480,506,092.08   226,013,954.18     88.81

    5、本次交易的完成

    双方商定在公司股东大会审议通过后的十个月内,股东大会授权公司经营班子完成股权交易。本次交易完成后,公司将持有上海虹口大众出租汽车有限公司69.85%的股权。

    五、进行关联交易的目的和本次关联交易对公司的影响情况

    本次股权受让的目的：为了进一步整合出租汽车资源、扩大公司的出租汽车业务经营规模,提高公司的整体经营效益。

    本次股权受让对公司的影响：将有利于公司在出租汽车业务上的经营发展、提高公司的持续经营能力。将不影响上市公司资产财务状况。

    六、关联交易决策程序

    公司关联董事杨国平、陈靖丰依法回避了此项议案的表决,符合《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

    上述关联交易事项已经独立董事的事前认可,公司三位独立董事陆锡明、徐建新、姜国芳同意将《关于公司受让上海虹口大众出租汽车有限公司部分股权的议案》提交公司五届四次董事会审议,并就此发表了如下独立意见：本次关联交易决策程序符合《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定；本次关联交易有利于进一步整合出租汽车资源、扩大公司的出租汽车业务经营规模,提高公司的整体经营效益,符合公司及全体股东的利益,与关联方之间的交易遵循了公平、公正、公开的原则。本董事同意本次关联交易。

    七、备查文件

    1、 公司五届四次董事会决议

    2、 公司五届四次监事会决议

    3、 独立董事对公司本次关联交易的事前确认和独立意见

    4、 股权转让协议

    5、 上海虹口大众出租汽车有限公司评估报告书

    特此公告

    大众交通(集团)股份有限公司

    2006年7月29日

(责任编辑：王长友)