本公司及董事会全体成员保证本报告的内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    ● 交易内容：公司受让上海大众企业管理有限公司持有的宁波大众出租汽车有限公司90%股权,交易金额：人民币7,632,556元

    ● 交易人回避事宜：公司关联董事杨国平、张锡麟依法回避了此项议案的表决

    ● 本次股权受让为关联交易

    ● 本次股权受让将有利于公司进一步整合出租汽车资源、扩大公司的出租汽车业务经营规模,提高公司的持续经营能力。

将不影响上市公司资产财务状况

    一、关联交易概述

    1、 股权转让方：上海大众企业管理有限公司

    股权受让方：大众交通(集团)股份有限公司

    交易标的：宁波大众出租汽车有限公司90%的股权

    交易金额：人民币万元

    是否构成关联交易：是

    协议签署日期：2006年7月

    2、 上海大众企业管理有限公司是本公司实际控制人,公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

    二、关联方介绍

    1、公司名称：上海大众企业管理有限公司

    法人代表：张锡麟

    注册资本：159,000,000元人民币

    成立日期：1995年3月

    主要经营业务或管理活动：出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理、投资、技术咨询,代理、服务和人才培训,商品汽车的转运,汽车配件零售,客运出租汽车,汽车维修。

    2、最近一期财务状况

    (单位：人民币万元)

                                 2006年度上半年度
    总资产                               87269.85
    股东权益(不含少数股东权益)           25468.73
    主营业务收入                          2782.72
    主营业务利润                           590.70
    净利润                                 362.44

    3、该公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    1、关联交易标的：宁波大众出租汽车有限公司90%的股权

    2、宁波大众出租汽车有限公司主要股东及各自持股比例：

    股东名称(全称)                比例(%)
    1、上海大众企业管理有限公司        90
    2、上海大众汽车租赁公司            10

    主营业务：主要从事出租汽车客运业务。

    注册资本：200万元

    注册地点：宁波市开发区东方贸易城奥力孚商城

    宁波大众出租汽车有限公司最近一期的财务数据：

    (单位：人民币万元)

                                 2006年上半年度
    总资产                              2276.30
    股东权益(不含少数股东权益)           822.87
    主营业务收入                         269.81
    主营业务利润                         155.92
    净利润                                59.75

    3、 宁波大众出租汽车有限公司是宁波市第四大出租汽车经营企业,拥有116辆出租汽车、7辆租赁车,预计2006年净资产收益率12%。

    4、 本次交易的价格在评估报告的基础上,由交易双方协商而定。

    四、关联交易合同的主要内容及定价情况

    1、关联交易标的：宁波大众出租汽车有限公司90%的股权

    交易金额：人民币7,632,556元

    支付方式：交割股权在上海联合产权交易所的产权交易协议签订后的3个工作日内,买方将对应买卖对价的90%款项,通过银行转帐方式支付到卖方指定账户；同时完成工商变更手续,自工商行政管理部门核准公司股东变更之日起3个工作日内,买方应将剩余的买卖对价款项,通过银行转帐方式支付到卖方指定账户。

    2、定价情况

    本次股权转让成交价格根据上海财瑞资产评估事务所有限公司2006年7月14日出具的资产评估报告,资产评估基准日为2006年6月30日,该公司评估价值为每股净资产为人民币4.24元。公司按照每股4.24元的价格受让股权,受让总价为人民币7,632,556元。

    资 产 评 估 结 果 汇 总 表 单位：元

    科目名称                  帐面价值   帐面调整值    调整后帐面值        评估价值          增值额   增值率%
    流动资产              2,310,940.82                 2,310,940.82    2,323,390.82       12,450.00      0.54
    货币资金              1,537,510.87                 1,537,510.87    1,537,510.87
    其他应收款              713,269.19                   713,269.19      713,269.19
    存货净额                         0                            0       12,450.00       12,450.00
    待摊费用                 60,160.76                    60,160.76       60,160.76
    长期投资                710,000.00                   710,000.00      708,541.07       -1,458.93     -0.21
    长期股权投资            710,000.00                   710,000.00      708,541.07       -1,458.93     -0.21
    固定资产             10,494,334.45                10,494,334.45    8,436,526.15   -2,057,808.30    -19.61
    其中：设备类         10,091,326.95                10,091,326.95    7,573,956.15   -2,517,370.80    -24.95
    建筑物类                403,007.50                   403,007.50      862,570.00      459,562.50    114.03
    无形资产及其他资产    9,247,676.99                 9,247,676.99   11,377,629.58    2,129,952.59     23.03
    无形资产净额          9,189,677.35                 9,189,677.35   11,340,000.00    2,150,322.65      23.4
    长期待摊费用             57,999.64                    57,999.64       37,629.58      -20,370.06    -35.12
    资产合计             22,762,952.26                22,762,952.26   22,846,087.62       83,135.36      0.37
    流动负债              9,821,159.12                 9,821,159.12    9,799,979.51      -21,179.61     -0.22
    应付福利费               39,991.09                    39,991.09       18,811.48      -21,179.61    -52.96
    应交税金                100,682.74                   100,682.74      100,682.74
    其他应交款                  985.94                       985.94          985.94
    其他应付款            9,679,499.35                 9,679,499.35    9,679,499.35
    长期负债              4,713,116.38                 4,713,116.38    4,565,490.34     -147,626.04     -3.13
    长期借款              4,713,116.38                 4,713,116.38    4,565,490.34     -147,626.04     -3.13
    负债合计             14,534,275.50                14,534,275.50   14,365,469.85   -2,472,926.04    -17.01
    净资产                8,228,676.76                 8,228,676.76    8,480,617.77      251,941.01      3.06

    (具体内容详见上海证券交易所网站)

    3、交易基准日

    双方商定转让股权的交易基准日为2006年6月30日。受让后公司将持有宁波大众出租汽车有限公司90%的股权。

    五、进行关联交易的目的和本次关联交易对公司的影响情况

    本次股权受让的目的：为了进一步整合出租汽车资源、扩大公司的出租汽车业务经营规模,提高公司的整体经营效益。

    本次股权受让对公司的影响：将有利于公司在出租汽车业务上的经营发展、提高公司的持续经营能力。将不影响上市公司资产财务状况。

    六、关联交易决策程序

    公司关联董事杨国平、张锡麟依法回避了此项议案的表决,符合《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

    上述关联交易事项已经独立董事的事前认可,公司三位独立董事陆锡明、徐建新、姜国芳同意将《关于公司受让上海大众企业管理有限公司持有的宁波大众出租汽车有限公司90%股权的议案》提交公司五届四次董事会审议,并就此发表了如下独立意见：本次关联交易决策程序符合《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定；本次关联交易有利于进一步整合出租汽车资源、扩大公司的出租汽车业务经营规模,提高公司的整体经营效益,符合公司及全体股东的利益,与关联方之间的交易遵循了公平、公正、公开的原则。本董事同意本次关联交易。

    七、备查文件

    1、 公司五届四次董事会决议

    2、 公司五届四次监事会决议

    3、 独立董事对公司本次关联交易的事前确认和独立意见

    4、 股权转让协议

    5、 宁波大众出租汽车有限公司评估报告书

    特此公告

    大众交通(集团)股份有限公司

    2006年7月29日

(责任编辑：王长友)