公司名称：苏福马股份有限公司
地址：江苏省苏州市新区何山路378号
法定代表人：刘群
邮编：215011
电话：0512－66627610
传真：0512－66627642
联系人：胡其新
收购人名称：华仪电器集团有限公司
地址：浙江省乐清市宁康西路138号
法定代表人：陈道荣
邮编：325600
电话：(0577)62666666
传真：(0577)62533888
联系人：范志实
报告书签署日期：二OO六年七月二十三日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
第一节 释 义
除非另有说明,以下简称在本报告中作如下释义：
苏福马/本公司/公司/上市公司 指 苏福马股份有限公司
福马集团 指 中国福马林业机械集团有限公司
华仪集团/重组方 指 华仪电器集团有限公司
资产置换协议 指 本公司与华仪集团于2006年7月23日签署的《资产置换协议》
国有股转让合同 指 指福马集团与华仪集团于2006年7月23日签署的《关于转让苏福马股份有限公司104,022,870股国有法人股之股权转让合同》
资产置换 指 本公司与华仪集团按照《资产置换协议》约定的条件和方式,本公司以置出资产与华仪集团的置入资产进行置换的行为
置出资产 指 本公司拟与华仪集团进行置换的、本公司所拥有的包括资产、债权、债务及劳动力在内的全部产权
置入资产 指 根据《资产置换协议》华仪集团拟与本公司的全部资产与负债进行置换的、华仪集团所拥有的高压电器设备、风电设备相关的经营性资产和负债
交割日 指 本公司与华仪集团就置入、置出资产办理资产交接手续之日
评估基准日 指 2006年4月30日
工作日 指 除星期六、星期日和法定节假日以外的中国法定工作时间
股权分置改革 指 上市公司非流通股股东依据现行法律、法规和股权分置改革的管理办法,广泛征求A股市场相关流通股股东意见,协商确定切合本公司实际情况的股权分置改革方案,参照股东大会的程序,由A股市场相关股东召开会议分类表决,消除非流通股和流通股的流通制度差异,使非流通股可上市交易
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
(2001)105号文/《通知》 指 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号文件)
交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问 指 民生证券有限责任公司
本报告书 指 苏福马股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
元 指 人民币元
第二节 被收购公司基本情况
一、被收购公司基本情况
(一)被收购公司概况
被收购公司名称：苏福马股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：苏福马
股票代码：600290
公司注册地址：江苏省苏州市新区何山路378号
主要办公地点：江苏省苏州市新区何山路378号
电话：(0512)66627610
传真：(0512)66627642
联系人：胡其新
(二)被收购公司业务情况
1、主营业务范围
苏福马股份有限公司主营业务范围包括：林业机械、人造板成套设备、木工机械开发制造。
2、最近三年发展情况
公司近三年来盈利能力持续下降,主要原因由于受市场竞争和下游市场需求影响,使公司效益下降,并致使净利润持续下滑。2003年、2004年、2005年净利润分别为1,138.23万元、141.89万元和-3,664.74万元。2006年1-4月,净利润为-26.21万元,每股收益为-0.0015。公司如果不通过本次资产置换获得盈利能力较强的经营性资产,公司的财务状况将继续恶化,有可能因持续亏损,而引发退市风险。
3、本公司最近三年及最近一期的财务数据见下表：
单位：元
项目 2006年1-4月 2004年 2003年 2002年
总资产 538,380,936.92 500,090,638.35 600,986,377.16 532,985,065.77
净资产 199,681,505.75 199,631,883.61 235,079,942.02 233,221,490.68
主营业务收入 95,355,153.01 322,516,076.47 365,141,601.34 312,038,918.70
净利润 -264,148.40 -36,647,427.40 1,418,864.85 11,382,289.26
净资产收益率(全面摊薄%) -0.13 -18.36 0.61 4.91
扣除非经常性损益后的净资产收益率(加权平均%) -0.13 -10.11 2.264 4.89
资产负债率(%) 61.32 58.53 61.38 69.21
(三)本次收购发生前,本公司的资产、业务、人员与最近一期披露情况发生的变化情况
截止至收购报告书摘要公告日,本公司资产、业务、人员与2005年年度报告披露情况相比未发生重大变化。
二、股本相关情况
(一)股本结构
截止2006年4月30日,本公司发行股本总额为174,300,000股,股本结构如下：
类别 2005年4月30日
一、尚未流通股份
1.发起人股份 111,300,000
其中：国家股 104,838,720
2、境内法人股 6,461,280
尚未流通股份合计 111,300,000
二、已流通股份
1.境内上市人民币普通股 63,000,000
已流通股份合计 63,000,000
三、股份总数 174,300,000
(二)收购人持有上市公司股票情况
本次收购前,收购人华仪集团未直接或间接持有本公司股份；本次收购完成后,华仪集团将直接持有本公司104,022,870股,占公司股本总额的59.68%。
(三)截止2006年6月30日,公司前十名股东名单及其持股数量、比例情况如下表：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(％)
1 中国福马林业机械集团有限公司 104,022,870 59.68%
2 东北证券有限责任公司 5,000,000 2.87%
3 北京同大盛业投资顾问有限公司 3,600,000 2.07%
4 雷鹏 3,267,789 1.87%
5 吴江电子仪器厂 2,577,960 1.48%
6 寿光市政工程有限公司 2,514,200 1.44%
7 吴县市黄桥林机配套厂 1,631,700 0.94%
8 苏州市吴中区胥口冷作厂 1,435,770 0.82%
9 长春市奥特信息系统工程有限公司 1,042,600 0.60%
10 王文韬 905,800 0.52%
合计 125,998,689 72.29%
(四)截至收购人公告《苏福马股份有限公司收购报告书摘要》日,本公司未持有、控制华仪集团的股份。
三、前次募集资金使用情况
本公司于2000年通过首次公开发行募集资金13,550万元,目前已累计使用11,635.048万元,尚未使用1,914.952万元,尚未使用的募集资金存于银行。
以上募集资金使用情况已在公司历年年报中予以披露。
第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在《苏福马股份有限公司收购报告书摘要》公告之日未持有收购人股份；上述人员及其家属没有在收购人及其关联企业任职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突；收购人没有对拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及变动情况
截止收购报告书摘要公告之日,本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况如下表：
姓名 职务 持股数量(股)
杨小星 副总经理 630
本公司董事、监事、高级管理人员所持有本公司股份已全部锁定,收购报告书摘要公告前六个月内不存在变动情况。
五、其它应披露的情形
1、本公司的董事没有因该项收购而获得或将要获得利益,以补偿其失去职位或者其它有关损失；
2、本公司的董事与其它任何人之间没有取决于收购结果的合同或者安排；
3、本公司的董事没有在收购人订立的重大合同中拥有个人利益；
4、本公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议或声明
一、董事会对有关情况的说明
(一)本公司对收购人的调查情况
华仪电器集团有限公司创办于1986年,前身为乐清县华仪开关厂。1997年,陈道荣等16名自然人共同出资5,800万元,设立了浙江华仪电器集团有限公司。1999年,浙江华仪电器集团有限公司更名为华仪电器集团有限公司,同时注册资本由5,800万元增加到7,280万元。2003年,华仪集团注册资本增资到12,000万元。
华仪集团是国家重点生产高低压开关设备企业之一,全国科技进步先进单位、浙江省高新技术企业、浙江省区外高新技术企业,2003-2005年被中国机械工业协会评为中国机械行业500强企业,2003-2004年被中华全国工商业联合会列为中国民营企业500强。华仪集团曾荣获"中国电器工业100强"、"中国成长企业100强"、"2004年中国电气产业制造十大领军企业"等荣誉。
目前,华仪集团主要涉足高压开关及电力自动化、风力发电、化工产品等业务领域,产品主要包括40.5KV及以下成套开关设备、配电自动化开关及终端装置、高压开关元件、电能仪表、风能发电设备、氯碱产品等。"华仪牌"输配电设备、高低压成套设备曾荣获"中国知名开关设备十佳品牌","华仪牌"高压真空断路器系列产品曾荣获"中国知名高压真空断路器十佳品牌"、"HEAG牌"ZW系列户外高压真空断路器曾被认定为"浙江省名牌产品"、"浙江省优秀科技产品"。
华仪集团遵循"一业为主、多元发展、开拓创新、提升优势"的经营方针和发展战略,始终以"科技为依托、质量为保证、市场为导向",不断加强科技创新,提高产品质量。1998年华仪集团通过ISO9001国际质量体系认证,2003年通过了ISO14001环境管理体系认证,是全国首家通过党建ISO9001认证的民营企业。2004年华仪集团还通过了荷兰KEMA国际认证和中国国家强制性产品3C认证。
华仪集团有健全、完善的营销网络,不仅在全国各主要城市设有200多个营销机构,实施"品牌营销和网络营销"相结合的发展战略,产品畅销全国各地,出口日本、南非、东南亚等国家和地区,还在保加利亚、阿尔巴尼亚、伊朗、加纳等国家开辟了销售渠道,建立起稳定的客户网络。
(二)公司对本次收购的调查情况
1、收购人资信情况
本次收购中,鉴于收购人采用现金收购方式收购本公司股权,并进行整体资产置换的方式实施重组。经过本公司调查后认为,收购人具备支付上述股权转让价款的能力。
2、收购意图
收购人受让本公司的股权是为了投资、经营的目的,并非资本市场炒作为目的。
本次收购前,本公司已面临盈利能力持续下降的困难局面。本次收购及与之同步实施的重大资产重组如果能顺利完成,本公司不仅得到盈利能力较强的资产,主营业务也将从林业机械制造、人造板生产转为高压开关、风力发电设备领域。
(1)本次收购前本公司的状况
本次资产置换前,由于市场竞争激烈及行业波动等原因,本公司的主营业务利润率呈现逐步下降的趋势,由2004年的19.27%下降至2005年的11.33%,下降幅度十分明显。同时,公司净利润也下降较快,2003年、2004年、2005年和分别为1,138.23万元、141.89万元和-3,664.74万元。如果公司不进行资产置换,将面临十分困难的生存环境。
(2)本次收购暨重大资产重组方案概述
2006年7月23日,华仪集团与苏福马签订了《股权收购协议》。双方约定,华仪集团从福马集团受让国有法人股104,022,870股,占苏福马已发行股本的59.68%,总转让价款为149,200,000元。双方同意转让价款的最终确定需以国资委批准目标股份转让的要求为准。
2006年7月23日,苏福马与华仪集团签订了《资产置换协议》。按该协议约定,华仪集团将持有的华仪科技90％股权、华仪风能100％股权及成套设备事业部、电力事业部的整体经营性资产和负债,再加上2006年6月6日华仪集团对华仪风能1920万元现金增资,按以2006年4月30日为评估基准日评估确定的净资产22,276.11万元与苏福马按2006年4月30日为评估基准日评估确定的净资产20,012.34万元进行资产置换,差额2,263.77万元计为苏福马对华仪集团的应付款项。本次资产置换完成后,苏福马的主营业务将从林业机械制造、人造板生产转为高压开关、风力发电设备领域。
(3)本公司发展前景展望
如果完成本次资产置换,根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2006]1584号审计报告,此次拟置入的资产2003年、2004年和2005年实现主营业务收入分别为17,215.87万元、26,219.46万元和30,006.95万元,实现净利润分别为656.48万元、1,737.08万元、2,069.90万元。说明公司近年呈现快速增长态势,盈利能力较为突出。
此外,根据盈利预测假设2006年9月30日完成本次资产置换,本公司2006年和2007年实现主营业务收入分别为40,119.53万元和73,316.74万元,相比此次置入资产2005年度的主营业务收入,增长率分别达到33.70%和78.75%；相比苏福马2005年度主营业务收入,增长率分别达到24.40%和127.33%。2006年和2007年实现净利润分别为1,741.10万元和6,972.54万元。说明该置入资产盈利能力较强,未来将呈现持续增长的态势。(注：2006年度净利润相对较低的原因系置入资产合并期间仅为2006年10-12月所致)
综上所述,本次股权收购及同步实施的资产置换,不仅符合苏福马的现实利益,更有利于苏福马的长远发展。
3、后续计划
据调查,收购人对本次收购拟定的后续计划包括：
(1)重大资产重组计划
根据苏福马与华仪集团签订的《资产置换协议》,华仪集团将持有的华仪科技90％股权、华仪风能100％股权及成套设备事业部、电力事业部的整体经营性资产和负债,再加上2006年6月6日华仪集团对华仪风能1920万元现金增资,按以2006年4月30日为评估基准日评估确定的净资产22,276.11万元与苏福马按2006年4月30日为评估基准日评估确定的净资产20,012.34万元进行资产置换,差额2,263.77万元计为苏福马对华仪集团的应付款项。
上述重大资产重组将与本次收购同步实施并互为前提条件。
(2)主营业务调整计划
通过本次收购和与之同步实施的重大资产重组,本公司的主营业务将从林业机械制造、人造板生产转为高压开关、风力发电设备领域。
(3)董事会及监事会调整计划
本次收购完成后,华仪集团作为本公司股东,将对公司现有董事会、监事会进行调整。
收购人将在本次收购暨重大资产重组获得国资委和中国证监会同意后,召开股东大会,修改公司章程,将监事会成员人数修改为三人。收购人拟向本公司推荐六名董事、二名监事,总经理等高级管理人员将由重组后的董事会选聘,另一名监事将由本公司职工代表大会选举产生。
(4)组织结构调整计划
本次收购完成后,收购人将根据需要对本公司现有组织机构进行相应调整。收购人收购苏福马后拟设立的组织机构如下图所示：
华仪集团收购重组苏福马后的组织结构图
4、原控股股东和其他实际控制人不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或其他损害公司利益的情形。
二、董事会对本次收购可能对公司产生影响的意见
公司董事会全体成员一致认为：本次收购及同步实施的重大资产重组行为系以投资、经营为目的,非资本市场炒作。根据资产重组计划,本次收购完成后,华仪集团入主本公司,将向本公司注入优质经营性资产。本次资产重组完成后,本公司主营业务发生彻底改变,将从林业机械制造、人造板生产转为高压开关、风力发电设备领域。此次置入的资产资产运作状况良好,盈利能力较强,发展前景乐观。因此,本公司将具备持续经营能力,并将进一步提高盈利能力,符合全体股东尤其是中小股东的利益。
本公司独立董事张齐生、贝政新和陈立虎对本次收购单独发表了意见,其结论性意见如下：华仪电器集团有限公司收购苏福马股份有限公司事宜符合全体股东的根本利益,将对本公司的长远发展产生积极的影响。
第五节 重大合同和交易事项
一、本公司及关联方在收购发生前24个月内未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
二、本公司及关联方在收购发生前24个月内未发生资产重组或其他重大资产处置、投资事项。
三、本公司及关联方在收购发生前24个月内未发生对公司收购产生重大影响的第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购。
四、公司及关联方在收购发生前24个月内未发生对公司收购产生重大影响的正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他
本公司不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露的其它信息。
第七节 董事声明
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事(签名)：
刘 群＿＿＿＿＿＿韩罗宪＿＿＿＿＿＿吴培国＿＿＿＿＿＿
岳群飞＿＿＿＿＿＿彭心田＿＿＿＿＿＿孙 锐(吴培国代)
张齐生(陈立虎代)贝政新＿＿＿＿＿＿陈立虎＿＿＿＿＿＿
苏福马股份有限公司
二○○六年七月二十三日
第八节 备查文件
一、备查文件目录
1苏福马股份有限公司章程；
2.中国福马林业机械集团有限公司与华仪电器集团有限公司签订的《股权转让协议》；
3.苏福马股份有限公司与华仪电器集团有限公司签订的《资产置换协议》。
二、备查文件备置地点：
1、苏福马股份有限公司
地址：江苏省苏州市新区何山路378号
2、上海证券交易所
3、本报告书的披露网站
http：//www.sse.com.cn
(本页无正文,为苏福马股份有限公司董事会关于华仪电器集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书之签署页)
苏福马股份有限公司董事会
二○○六年七月二十三日
(责任编辑：王长友) | 
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