本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本公司拟将持有的哈药集团三精制药股份有限公司16.07％转让给哈药集团有限公司,由于受让方为本公司的控股股东,故构成关联交易,董事会审议过程中3名关联董事进行了回避表决。

在本次转让完成后,哈药集团有限公司将成为三精制药控股股东,本公司为其第二大股东。由于三精制药在人员、机构、资产、财务、业务上完全独立于本公司,且本次交易规模比较小,因而本次关联交易不会对本公司的盈利能力产生重大影响。

    一、关联交易概述

    (一)本公司拟将持有的哈药集团三精制药股份有限公司(以下简称"三精制药")的部分股份62,125,398股,占三精制药股份总数的16.07％,转让给本公司的控股股东哈药集团有限公司(以下简称"哈药集团")。就此,本公司与哈药集团于2006年7月27日签定了《股权转让协议》,约定每股的转让价格以三精制药截止2005年12月31日经评估的每股净资产值2.55元的基础上溢价14.90%确定为人民币2.93元,交易总价为182,027,416.14元。

    (二)本次关联交易的受让方哈药集团持有本公司股份431,705,866股,为本公司的控股股东,故本次交易构成关联交易。

    (三)本次关联交易已经本公司于2006年7月28日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过,其中3名关联董事回避表决,5名非关联董事赞成,0名弃权,1名反对,符合公司法和本公司章程的规定。

    由于本次关联交易的金额为182,027,416.14元,根据有关规定无需提交公司股东大会批准,在经公司董事会审议通过后即可实施。

    2006年7月28日,哈药集团召开第四届董事会第十七次会议同意进行本次关联交易,由于受让方哈药集团为哈尔滨市国有资产监督管理委员会控股的中外合资有限公司,故本次交易尚需报黑龙江省国有资产监督管理委员会批准。

    此外,由于哈药集团原为三精制药的实际控制人并持有三精制药28.75％的股权,故哈药集团就本次关联交易需向中国证监会申请豁免其要约收购。

    二、关联方介绍

    哈药集团成立于1989年5月,原为由哈尔滨市国有资产监督管理委员会出资设立的国有独资公司。2005年7月22日经商务部商资批(2005)1388号文批准,哈药集团由国有独资公司变更为由哈尔滨市国有资产监督管理委员会相对控股的中外合资企业,其注册资本由4.3681亿元变更为37亿元,其中哈尔滨市国有资产监督管理委员会出资16.65亿元人民币,占其注册资本的45%；黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司出资3.7亿元人民币,占其注册资本的10%；中信资本冰岛投资有限公司出资8.325亿元人民币,占其注册资本的22.5%；华平冰岛投资有限公司出资8.325亿元人民币,占其注册资本的22.5%。目前,哈药集团持有本公司股份431,705,866股,占本公司股份总数的34.76%,为本公司的实际控制人；同时哈药集团持有及控制三精制药的股份289,262,903股,占三精制药股份总数的74.82%的股份,为三精制药的实际控制人。哈药集团的股权及控制关系图具体如下：

    根据哈药集团于1989年5月13日由哈尔滨市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号：企合黑哈总副字第H01688号),哈药集团的注册资本为37亿元,住所：哈尔滨市道里区友谊路431号,法定代表人：郝伟哲,经营范围：(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资；(二)根据合资公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；(三)设立研究开发中心或部门,从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务；(四)为其股东提供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息]投资政策等咨询服务；(五)向股东及其关联公司提供咨询服务；(六)承接其股东和关联公司的服务外包业务；(七)经中国银行业监督管理委员会批准,向其所投资设立的企业提供财务支持。

    哈药集团截止2005年12月31日(未经审计)的净利润为63,975,629元、净资产为3,671,575,711元。

    至本次关联交易实施之日,本公司与哈药集团就同一标的的关联交易未达到净资产的5%且超过3000万元以上。

    三、关联交易标的基本情况

    (一)标的公司的基本情况

    三精制药于1993 年8 月15 日经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改字[1993]214 号文件批准设立,其社会公众股股票于1994 年2 月24 日在上海证券交易所挂牌交易。三精制药目前的股权结构如下：

    股东名称                 持股数量(股)   持股比例
    哈药股份(境内法人股)      178,112,903     46.07%
    哈药集团(国有法人股)      111,150,000     28.75%
    社会公众股股东(普通股)     97,329,495     25.18%

    根据三精制药于1994年2月19日由哈尔滨市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号：2301091345281(1－1)),三精制药的注册资本为386,592,398元,住所：哈尔滨市南岗区衡山路76号,办公地址：哈尔滨市道里区霁虹街24号,法定代表人：姜林奎,经营范围：医药制造、经销,投资管理,医疗器械的生产,按卫生许可证范围从事保健品的生产,药品咨询,货物进出口、技术进出口,日用化学品制造,工业旅游。

    三精制药截止2005年12月31日经审计的资产总额1,989,115,579.67元、负债总额1,100,887,543.07元、应收款项总额182,199,020.10元、或有事项涉及的总额45,600,000元(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)、净资产759,601,813.90元、主营业务收入1,768,996,265.94元、主营业务利润827,539,230.27元、净利润为145,126,720.10元。

    (二)本公司拟转让持有的三精制药16.07％的股权,经具有从事证券业务资格的辽宁天健会计师事务所有限公司审计,出具了辽天会证审字[2006]79号标准无保留意见的审计报告。就本次关联交易,本公司聘请具有从事证券业务资格的哈尔滨华通资产评估有限责任公司对拟转让股权进行了评估,出具了哈华通资评字[2006]第016号资产评估报告,评估基准日为2005年12月31日,评估方法为市场法,拟转让股权评估前后价值对照如下：

    2005年12月31日 每股审计值：1.96元

    每股评估值：2.55元

    2005年12月31日 转让股权的审计值：121,765,780 元

    转让股权的评估值：158,419,765 元

    (三)本次关联交易不涉及债权债务转移及债务重组事项。

    四、股权转让协议的主要内容及定价情况

    (一)《股权转让协议》的主要内容

    双方于2006年7月27日签定了《股权转让协议》对本次关联交易的标的、交易价格、结算方式、各方的声明和保证、双方的权利和义务、违约责任、协议的变更、股东权利义务的转让及股权分置、保密、适用的法律及争议的解决、协议的生效及其他有关事宜作出了明确的约定,具体为：

    1、标的为：本公司持有的三精制药股份62,125,398股,占三精制药股份总数的16.07％；

    2、交易价格：本次关联交易的每股交易价格以三精制药截止2005年12月31日经评估的净资产值2.55元为依据溢价14.90%,确定为人民币2.93元,交易总价为人民币182,027,416.14元。

    3、结算方式：转让价款的支付以人民币现金方式支付,哈药集团将在本次股权转让取得有权国有资产管理部门的批准文件并取得证监会豁免其要约收购义务的批准文件之日后十个工作日内向公司支付全部转让价款。

    4、就本次股权转让事宜,本公司保证未对拟转让股权设定任何留置、抵押或其它担保物权,亦未涉及任何未解决或潜在的争议、权利主张、诉讼、仲裁及其他可能对本次股权转让产生实质性影响的障碍；哈药集团保证已依照其公司章程的规定获得签订《股权转让协议》的所有授权和批准,且签署和履行该协议将不违反其公司章程、不与任何其他规则中的任何条款相冲突,且不违反国家法律、法规和规范性文件的规定,同时哈药集团具有受让本公司拟转让股权的权利和能力,具备支付全部转让价款的能力和条件。

    5、生效条件及生效时间：《股权转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,自哈药股份的董事会审议批准之日起生效。如发生以下情形,则该协议自该日起自动终止,双方应立即返还此前从对方取得任何财产及相应文件资料(但本协议另有规定的除外)：

    (1)该协议未获得哈药股份董事会审议批准；

    (2)本次股权转让未取得有权国有资产管理部门的批准文件；

    (3)本次股权转让未取得证监会豁免乙方之要约收购义务的批准文件；

    (4)本次股权转让未取得其他审批机关的批准或者同意文件。

    6、交付方式：因三精制药股权分置改革尚未实施,本公司拟转让股权所对应的股东权利和股东义务(包括而不限于参与三精制药的股东大会并行使表决权、享有分红、参与股权分置改革并承担相应的义务等)自《股权转让协议》生效且哈药集团支付全部转让价款之日起转移到哈药集团,而不论哈药集团受让的股权是否实际过户到哈药集团名下。

    (二)定价情况

    三精制药截止2005年12月31日经审计的每股帐面净资产为1.96元,经评估的每股净资产为2.55元,本次股权转让的每股价格确定为2.93元,本次股权转让的总金额为人民币182,027,416.14元。

    (三)本公司董事会认为,哈药集团不存在不能履行本次关联交易付款义务的情形,本公司根据《股权转让协议》而对哈药集团产生的相应债权不会无法收回或成为坏账。

    五、本次关联交易的目的和对本公司的影响

    (一)目的

    1、公司营销方式的战略调整－终端营销

    第一,所处行业的发展趋势。公司所处为医药行业,主要生产抗生素原料药及粉针、中成药、中药粉针、OTC、保健品、综合制剂等6大系列产品。2006年是"十一五"规划的开局之年,国内医药经济将继续保持较高发展速度,但市场竞争将更加激烈。

    医改之后,对医药营销来说,一个最大的改变就是营销终端的改变,即医院在医药企业促销活动中的难度越来越大,促销成本越来越高,药店也在不断蚕食医院市场,成为药品的重要销售终端。在零售药房方面,近年来也发生了翻天覆地的变化。连锁药房已成为主流型态。连锁药店从2001年的400家,分店7800家到2004年的1400多家,分店40000多家。因此,医药营销实际上已经是和消费者面对面的营销。

    连锁药店的发展使得药品零售终端的力量越来越强,而"两G"( GMP / GSP)认证则进一步加剧了医药产品的同质化现象,流通渠道的扁平化趋势使得越来越多的医药生产企业开始感觉到来自终端甚至消费者的压力。以产品为中心的营销理念已渐次退出历史舞台,重视市场需求、关注终端行情、以消费者为中心的营销理念在2004年已基本形成。在此基础上的服务营销理念,亦从各个层面和各相关环节上日益得到医药生产企业的广泛重视。

    医药生产企业建立连锁店其实就是掌控销售终端。目前一些制药企业普遍存在着这样的心理：谁掌握了其"下游"--医药连锁店这样的销售网络终端,谁就占据了"上游"生产制造的优势。此外,国内的医药配送体系多而散,国家鼓励有实力的集团企业建立配送体系,这也是制药企业建立医药连锁的原因之一。

    第二,作为全国最大的医药生产企业之一,长久以来由于我国原有的供销体系,公司的营销模式以分销为主,即与各地的医药经销商、代理商签订代理合同,再通过经销商销售给医院或零售药房,最后通过医院药房或零售药房到达需要的病人。虽然公司有独立运作的商业子公司,在全国各地也建了不少办事处,但在与商业合作方面,也仅仅停留在简单的买卖关系这一层面。此外,近年来公司在营销方面通过实施品牌制胜战略和差异化竞争战略,重点拓展品牌的展示空间,规范企业广告宣传,使品牌资源得到有效整合,"哈药"品牌价值得到大幅提升。但是,在新形势下,终端力量的日益增强使得公司必须将目光和服务转移到终端上来,一方面可以节省流通环节,向中间环节要利润；另一方面可以更好地维持"哈药"市场形象,以维持和提高市场占有率。

    在方略措施上,公司将改革营销体制,深入研究医药流通渠道的发展与演变,在加强销售队伍管理和完善自身网络的同时,着手进行商业通路建设,构建一个系统化的、高效完备的营销网络。在此过程中,最直接的方式就是通过自建或购并的方式建立自己的医药流通企业进行终端促销,真正实现将渠道掌握在自己手里。目前,公司正与一些医药流通企业进行接触,积极准备相关工作,希望在成本可控的范围内,以最快的速度建立营销网络,保持"哈药"的市场竞争力。

    2、公司营销网络建设的资金来源问题

    目前,公司正常生产经营所需资金,主要通过自有资金和借款解决。2005年公司成功发行了10亿元短期融资券,在一定程度上缓解了公司的资金紧张问题,但同时公司的资产负债率也达到了50％左右(高于行业平均水平)。虽然债务融资具有一定的杠杆作用,但仍然存在一定的财务成本和风险,而营销网络的建设关系到公司未来的发展布局,因此,安全充足的资金准备是公司实施营销方式战略调整所面临的重要问题。目前,可供公司选择的能提供长期安全资金的资金来源很有限。

    第一,股权融资。公司自1993年A股上市后,至2001年进行了3次再融资(配股),三次股权融资在很大程度上为公司的前期发展奠定了基础,为公司成为全国最大的医药生产企业之一发挥了巨大的作用。公司自2001年度配股完成后,由于南方证券的原因,一直无法在证券市场上进行股权融资；由于同样的问题,直到目前公司也无法进行股权分置,使本公司在事实上失去了作为上市公司特有的股权融资渠道(为了解决上市公司股权性质上的历史问题,监管部门将实施股权分置改革作为新老划断的分水岭,不完成股权分置就无法在资本市场上融资)。因此,根据目前的政策规定,在可以预见的1－2年内,公司都无法在证券市场上进行股权融资。

    第二,债务融资。公司目前的资金需求主要是通过自有资金和债务融资解决的,公司拟在2006年继续在全国银行间债券市场采用簿记建档集中配售的招标方式发行15亿元的短期融资券,以弥补公司自有资金的缺口,但该类资金需要在短时间内清偿且资金用途有着较为严格的限制(不允许用于长期投资)。

    有鉴于此,公司计划转让部分对外投资企业的股权,来解决公司营销网络建设的资金来源问题：一方面,转让部分股权对本公司对外投资收益不会产生实质性的影响,另一方面,公司在短期内可获得稳定长期的资金,从而解决公司在发展中遇到的由于股权融资受阻所带来的资金瓶颈问题。

    3、三精制药部分股权的转让

    第一,在本次转让完成后,哈药集团将成为三精制药控股股东,本公司为其第二大股东。由于三精制药在人员、机构、资产、财务、业务上完全独立于本公司,且其资产规模比较小,因而本公司放弃对三精制药的控股权对本公司的盈利能力不会产生实质性的影响。此外,考虑到三精制药即将实施股权分置改革并需由我公司支付一定对价的因素,本公司溢价转让部分三精制药的股权既不会影响本公司分享未来对三精制药的收益权,又可一次性地收回部分投资,提前兑现一部分本公司的前期投资收益。

    第二,股权转让有利于推动三精制药的股权分置改革。本公司于2006年上半年发起了实施三精制药股权分置的动议,但因与流通股东在对价的问题上没有达成一致,导致三精制药的股权分置改革方案被否决,因此三精制药的股权分置改革目前也处于停滞状态。此次在与哈药集团沟通过程中,如何实施股权分置改革是重点沟通内容,哈药集团表示为了能使两家上市公司顺利完成股改,哈药集团将积极与监管部门以及流通股东进行协商,消除不利因素,同时承诺在哈药集团收购本公司持有的部分三精制药股权后,哈药集团将作为三精制药的第一大股东再次启动股改程序,这也在一定程度上减轻了本公司在股改过程中所应承担的股改成本。

    (二)对本公司的影响

    1、本次关联交易涉及的金额为182,027,416.14元,本公司持有拟转让股权的成本总计为119,208,154元,公司实施本次关联交易将获得股权转让增值62,819,262元。

    2、因三精制药在人员、机构、资产、财务、业务上完全独立于本公司,且其资产规模比较小(截止2005年12月31日占本公司的资产总额为23.05％),因而本公司放弃对三精制药的控股权对本公司的盈利能力不及以后年度的经营成果不会产生实质性影响。

    六、独立董事意见

    本公司董事会在审议该项关联交易时,关联董事按照公司章程的规定回避表决,经非关联董事审议并通过了《哈药集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》；就本次关联交易,公司独立董事在董事会审议该事项前出具了事前认可函,并发表了如下独立意见：

    独立董事匡海学的意见：

    1、公司为保持市场竞争力,根据所处医药行业的发展趋势适时调整营销战略必要的,符合公司长远利益。在公司股权融资受阻的情况下,公司计划转让部分对三精制药的股权用于解决公司部分营销网络建设的资金问题具有一定的合理性。

    2、本次关联交易事项,公司聘请了评估机构对三精制药进行了评估,以评估值作为定价依据；同时聘请了独立财务顾问对本次转让出具了独立财务顾问报告,符合公平、公正、公允的原则。

    3、本次关联交易经公司独立董事事前认可,并经公司第四届董事第十七次会议审议并形成决议；公司董事会在审议上述关联交易时,履行了必要的程序。

    综上所述,本独立董事认为,公司董事会审议该交易符合法定程序,其内容合法、有效,本次关联交易符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。

    独立董事黄明的意见：

    1、公司为保持市场竞争力,根据所处医药行业的发展趋势适时调整营销战略符合公司长远利益。在公司股权融资受阻的情况下,公司计划转让部分对三精制药的股权用于解决公司部分营销网络建设的资金问题具有一定的合理性。

    2、本次关联交易事项,公司聘请了评估机构对三精制药进行了评估,以评估值作为定价依据；同时聘请了独立财务顾问对本次转让出具了独立财务顾问报告,符合公平、公正、公允的原则。

    3、本次关联交易经公司独立董事事前认可,并经公司第四届董事第十七次会议审议并形成决议；公司董事会在审议上述关联交易时,履行了必要的程序。

    综上所述,本独立董事认为,公司董事会审议该交易符合法定程序,其内容合法、有效,本次关联交易符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。

    独立董事沈国权的意见：

    1、公司为保持市场竞争力,根据所处医药行业的发展趋势适时调整营销战略符合公司长远利益。在公司股权融资受阻的情况下,公司计划转让部分对三精制药的股权用于解决公司营销网络建设的资金问题具有合理性和一定的必要性。

    2、本次关联交易事项,公司聘请了评估机构对三精制药进行了评估,以评估值作为定价依据；同时聘请了独立财务顾问对本次转让出具了独立财务顾问报告,符合公平、公正、公允的原则。

    3、本次关联交易经公司独立董事事前认可,并经公司第四届董事第十七次会议审议并形成决议；公司董事会在审议上述关联交易时,履行了必要的程序。

    综上所述,本独立董事认为,公司董事会审议该交易符合法定程序,其内容真实、合法、有效,本次关联交易符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。

    七、独立财务顾问意见

    就本次关联交易,本公司聘请的独立财务顾问北京金昌投资咨询有限公司出具了如下独立意见：

    本次交易符合哈药股份战略发展方向。哈药股份为保持市场竞争力,根据所处医药行业的发展趋势适时调整营销战略符合哈药股份长远利益。在股权融资受阻的情况下,哈药股份计划转让部分对三精制药的股权用于解决营销网络建设的资金问题有利于公司长远发展,使哈药步入良性、快速发展轨道,赢得更大的发展机遇。全体股东可共同分享哈药股份的业绩增长和投资价值提升,将从根本上保护公司全体股东的权益。

    本次交易的交易价格是以具有证券从业资格的哈尔滨华通资产评估有限责任公司出具的《哈药集团三精制药股份有限公司股权价值评估报告书》的资产评估结果为依据,并在此基础上溢价14.90%,交易价格为每股2.93元,本次交易的定价过程是公平、公开的,兼顾了各方股东的利益,定价合理,没有损害上市公司和全体股东的合法权益。

    交易双方就本次交易依法签订了协议,协议内容真实、合法、有效,惟本次交易尚需经哈药股份董事会审议通过,并需向国有资产管理部门履行报批程序,并向中国证监会申请豁免要约收购义务。

    八、备查文件目录

    1、董事会决议计经董事签字的会议记录；

    2、独立董事意见；

    3、公司与哈药集团签订的《股权转让协议》；

    4、辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会证审字(2006)79号《审计报告》；

    5、哈尔滨华通资产评估有限责任公司出具的哈华通资评字[2006]第016号《哈药集团三精制药股份有限公司股权价值评估报告书》；

    6、北京金昌投资咨询有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

    7、哈尔滨市国有资产监督关联委员会的批准文件。

    哈药集团股份有限公司

    二○○六年七月二十八日

(责任编辑：王长友)