青岛海尔股份有限公司关于转让公司持有的海尔盈德喜(青岛)洗衣机有限公司股权给海尔集团公司、

    青岛海尔投资发展有限公司的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    青岛海尔股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九次会议于2006年7月27日在青岛市海尔工业园中心大楼305B召开,应到董事9人,实到董事6人,其中独立董事潘承烈、顾学湘、程建通过通讯方式对议案进行表决,关联方董事杨绵绵、王召兴、崔少华、张智春、金道谟、张世玉回避表决。本次会议通知于2006年7月20日以书面形式发出,公司监事和高级管理人员列席了会议,会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定,会议由董事长杨绵绵女士主持。经与会董事认真审议,审议通过了以下议案：

    《青岛海尔股份有限公司关于转让所持有的海尔盈德喜(青岛)洗衣机有限公司20％股权给海尔集团公司、青岛海尔投资发展有限公司的报告》。(表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票)

    实际参加表决的董事共3人,3名独立非执行董事一致表决通过本次关联交易的议案。

    一、释义

    1.“本公司”指青岛海尔股份有限公司。

    2.“海尔集团”指海尔集团公司和青岛海尔投资发展有限公司。

    3.“标的公司”指海尔盈德喜(青岛)洗衣机有限公司。

    4.“标的股权”指本公司持有的海尔盈德喜(青岛)洗衣机有限公司20％的股权。

    5.“关联交易”指本公司于2006年7月27日与海尔集团就海尔盈德喜(青岛)洗衣机有限公司20％股权转让一事签署的股权转让协议所涉及的交易。

    6.“协议”或“该协议”指本公司于2006年7月27日与海尔集团就海尔盈德喜(青岛)洗衣机有限公司20％股权转让一事签署的股权转让协议。

    7.“审批机关”指批准设立中外合资企业海尔盈德喜(青岛)洗衣机有限公司的青岛市崂山区外经贸局。

    二、关联交易概述

    本公司拟将持有的海尔盈德喜(青岛)洗衣机有限公司20％的股权转让给海尔集团,其中向海尔集团公司转让2.5%股权,向青岛海尔投资发展有限公司转让17.5%股权,转让价格以北京国友大正资产评估有限公司出具的基准日为2005年12月31日标的公司的资产评估报告书(国友大正评报字(2006)第027号)评估值24,608.28 万元为依据,并按照本公司所持股权占标的公司全部股权的比例计算,总金额为人民币4,921.656万元,海尔集团以现金支付,其中海尔集团公司支付人民币615.207万元,青岛海尔投资发展有限公司支付人民币4,306.449万元。

    因海尔集团公司持有本公司12％股权,并且为本公司实际控制人,因此本次交易属关联交易。

    鉴于本次关联交易的金额不超过本公司最近一期经审计净资产额的5％,且按照连续12月累计计算的同类关联交易总额也不超过本公司最近一期经审计净资产额的5％,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订本)及《公司章程》的规定,无需提交股东大会审议通过。

    三、协议主体介绍

    1、海尔集团公司

    公司名称：海尔集团公司

    法定代表人：张瑞敏

    注册资本：31,118万元整

    企业类型：股份制企业

    住所：青岛市高科技工业园海尔工业园

    经营范围：家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业(国家危禁专营专控商品除外)批发、零售；进出口专营业务(详见外贸企业审定证书)。

    《企业法人营业执照》注册号：3702001806517

    截止2005年12月31日,该公司总资产219.21亿元,净资产77.85亿元。

    2、青岛海尔投资发展有限公司

    公司名称：青岛海尔投资发展有限公司

    法定代表人：张瑞敏

    注册资本：29,720万元整

    企业类型：有限责任公司

    住所：青岛高科技工业园海尔工业园

    经营范围：集团内企业投资咨询、财务咨询；家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造的咨询、服务；国内商业(国家危禁专营专控商品除外)批发、零售；对外投资(需专项审批的项目审批后方可经营)；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外)

    《企业法人营业执照》注册号：3702121801725

    截止2005年12月31日,该公司总资产27.913亿元,净资产27.912亿元。

    四、本次关联交易标的的基本情况

    本次关联交易的标的为本公司持有的海尔盈德喜(青岛)洗衣机有限公司20％的股权。标的公司的基本如下：

    公司名称：海尔盈德喜(青岛)洗衣机有限公司

    法定代表人：杨绵绵

    注册资本：2,400万美元

    企业类型：中外合资企业

    住所：青岛高科技工业园海尔工业园

    经营范围：生产家用电器(电冰箱、冷柜除外)、洗衣机零部件、洗衣粉

    《企业法人营业执照》注册号：企合鲁青总副字第003826号

    经营期限自1995年9月6日至2025年9月6日

    截止2005年12月31日,海尔盈德喜(青岛)洗衣机有限公司总资产482,326,064.69元,净资产242,346,454.20元,净利润13,794,738.95元。

    协议签署日海尔盈德喜(青岛)洗衣机有限公司股东及股权比例如下：

    青岛海尔股份有限公司 20％

    海尔集团公司 50％

    盈德喜家用电器股份有限公司 30％

    五、本次关联交易的定价依据

    根据本公司与海尔集团签署的协议,本次关联交易中股权转让的定价以北京国友大正资产评估有限公司出具的基准日为2005年12月31日标的公司的资产评估报告书(国友大正评报字(2006)第027号)评估值24,608.28 万元为依据,并按照本公司所持股权占标的公司全部股权的比例计算,总金额为人民币4,921.656万元。

    六、协议其他内容

    除定价依据外,协议其他方面的主要内容如下：

    1、 转让价款的支付方式和期限

    自本协议生效后30日内,以现金方式支付转让价款。

    2、利润或亏损

    自基准日2005年12月31日起至股权变更登记完毕之日止标的股权所对应的标的公司尚未分配利润或亏损均由本公司享有或承担。

    3、股权变更登记

    自本协议生效后30日内,办理股权变更登记手续。

    4、协议生效：

    本协议在双方正式签署后,自标的公司审批机关向其换发批准证书之日起生效。

    七、本次关联交易的目的及对本公司的影响

    本公司在标的公司中仅拥有20％股权,不具有控制权。标的公司主要从事滚筒洗衣机的制造、研发业务,与本公司的优质业务关联程度不高。本次关联交易的目的是：1)、为将本公司资源向优质业务集中,增强公司的持续盈利能力,保证公司未来投资项目的现金流支出；2)、避免同业竞争。

    公司董事会认为,本公司将所持有的标的股权转让给海尔集团,交易价格是按照评估后的净资产值为依据确定的,对全体股东是公平合理的。本次交易不会对本公司生产经营产生重大影响。

    八、独立董事意见

    本公司独立董事潘承烈、程建、顾学湘先生事前已审议了本次关联交易议案相关资料,同意提交本公司第五届董事会第九次会议讨论,并出席了该次会议,对本次关联交易事项发表如下意见：

    本次关联交易遵循了公平、公正原则,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订本)等法律、法规及《公司章程》有关规定,是属于正常的交易,没有也不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。同意本次关联交易。

    九、备查文件

    1、公司第五届董事会第九次会议决议；

    2、独立董事事前认可意见；

    3、独立董事意见；

    4、本公司与海尔集团签署的股权转让协议。

    特此公告。

    青岛海尔股份有限公司董事会

    2006年7月27日

(责任编辑：王长友)