根据香港联交所(下称：联交所)上市规则的有关规定和要求，安徽海螺水 泥股份有限公司将于2006年7月31日在香港就2006年7月14日之董事会决议公告 刊登一则补充公告。

就7月14日会议通过之第一项议案，公司拟向安徽海螺集 团有限责任公司(下称：海螺集团)收购其在安徽宁昌塑料包装有限公司的100％ 股权、芜湖海螺塑料制品有限公司75％股权及海螺国贸100％股权(合称：海螺 集团交易)。公司拟向海螺集团发行22755147股A股股份作为该等收购之代价(若 交易进行)，即相当于(a)约相等于公司现有已发行股本1.81%；及(b)约相等于 完成海螺集团交易后但于完成海螺创投交易前之公司已扩大发行股本1.78%。 就7月14日会议通过之第二项议案，公司拟向海螺创投收购其在荻港海螺的49% 股权、枞阳海螺49%股权、池州海螺49%股权、铜陵海螺31.86%股权(合称：海螺 创投交易)。公司拟向海螺创投发行287999046股A股股份作为该等收购之代价( 若交易进行)，即相当于(a)约相等于公司现有已发行股本22.94%；及(b)约相等 于完成海螺集团交易及海螺创投交易后，公司已扩大发行股本18.39%。海螺创 投将承诺其于海螺创投交易下所发行之A股股份将不享有行使任何投票权，及将 不享有向海螺水泥推荐董事的权利。 于本公告刊登日，公司每股价值人民币一 元的总发行股份为1255680000股，其中 822480000股为A股及433200000股为H股 。海螺集团持有622480000股A股，占总体已发行股本约49.57%。 于2005年12月 28日所订立的有条件出售和购买协议及2006年3月31日所订的有条件补充出售和 购买协议(合称：MS/IFC协议)下，海螺集团已同意出售，以及 MS Asia Inves tment Li mited (下称：MS)和国际金融公司(下称：IFC)已同意购买由海螺集 团持有的总值人民币一亿八千万A股股份(下称：MS/IFC股份转让)。由于尚未得 到中国商务部批准(完成MS/IFC协议的主要先决条件)，因此该 MS/IFC 股份转 让于本公告刊登之日尚未完成。 根据有关列示，预期海螺集团与及其一致行动 人士(包括海螺创投)于海螺集团交易及海螺创投交易完成后(虽然可能于其后完 成，惟预期将于MS/IFC股份转让协议完成之前完成)所持的发行股份总数将较公 司现行之总发行股本增加超过2%，据此，假若由海螺集团及其一致行动人士持 有之公司已发行股本总额增加2%或以上及有关增加超过公司2%之投票权，根据 有关规定，将促使海螺集团及其一致行动人士(包括海螺创投)将需就尚未由其 及其一致行动人士所持有之公司现有已发行的所有股份，提出强制性全面收购 。 海螺集团及其一致行动人士(包括海螺创投)将根据有关规定向执行理事申请 清洗豁免(倘若需要)，豁免其作出强制性收购之责任。倘海螺集团及其一致行 动人士未能获得执行理事之清洗豁免(倘若需要)或不获公司股东(海螺集团及其 一致行动人士除外)(独立股东)通过，海螺集团交易及海螺创投交易之最终协议 (倘若签署)将不会生效。 应公司要求，公司的H股股份已由2006年7月13日上午 9:30起暂停买卖，以待刊登本公告。公司已向联交所申请股份于2006年7月31日 上午9:30起恢复买卖。

    公司现正与海螺集团及海螺创投就海螺集团交易及海螺创投交易最终协议 进行最后磋商。