东风科技董事会已于2006年7月17日向全体董事以电子邮件方式发出了第三届董事会2006年第四次临时会议通知,第三届董事会2006年第四次临时会议于2006年7月28日以传真会议方式召开,应参加表决董事9名,实参加表决董事9名。

根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》规定,在公司召开本次董事会之前,已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定,所作决议合法有效,会议由董事以传真方式会签,审议通过了如下议案：

    一、以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司第三届董事会期满换届选举的议案。控股股东东风汽车有限公司推荐公司第三届董事会董事欧阳洁先生、严方敏先生、高大林先生、翁运忠先生、肖大友先生、乔阳先生继续出任第四届董事会董事；东风电子科技股份有限公司董事会推荐公司第三届董事会独立董事费方域先生、独立董事刘星先生、独立董事聂颖先生继续担任公司第四届董事会独立董事。

    二、以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了聘任严方敏先生为公司总经理的议案。

    三、以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了聘任高大林先生为公司副总经理的议案。

    四、以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了聘任天涯先生为公司董事会秘书的议案。

    五、以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了聘任周法东先生为公司财务负责人的议案。

    六、以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了修改公司董事会议事规则的议案。

    七、以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于2006年8月22日召开公司2006年第一次临时股东大会的议案。

    董事会议事规则的具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    特此公告。

    东风电子科技股份有限公司董事会

    2006年7月28日

    附：董事会候选人简历、董事会秘书和财务负责人简历、独立董事对聘任公司高管人员的意见、独立董事候选人的声明

    董事候选人简历

    欧阳洁,男,1957年1月生,双学士文化程度,研究员级高级工程师,中共党员。先后在东风汽车公司(原中国第二汽车制造厂)铸造一厂、东风汽车公司工作,历任副厂长、厂长、副总经理。现任东风汽车公司副总经理兼东风汽车有限公司副总裁、东风汽车有限公司零部件事业部总经理。

    严方敏,男,1956年1月生,工学硕士,研究员级高级工程师,中共党员。先后在重庆汽车配件总厂、杭州汽车发动机厂、中国重型汽车集团公司工作,历任副厂长、厂长、副总经理。现任东风电子科技股份有限公司总经理。

    高大林,男,1963年1月生,硕士研究生,高级经济师,中共党员。先后在东风汽车公司(原中国第二汽车制造厂)组织部、东风载重车公司组织部工作,历任主任、副部长。现任东风电子科技股份有限公司党委书记、副总经理。

    乔阳,男,1962年10月生,大学本科,高级会计师,中共党员。先后在东风汽车公司(原中国第二汽车制造厂)财务部工作,历任部长助理、副部长。现任东风汽车有限公司财务会计总部总部长。

    翁运忠,男,1965年3月生,工商管理硕士,高级工程师,中共党员。先后在东风汽车公司(原中国第二汽车制造厂)车轮厂、东风汽车有限公司零部件事业部规划发展处、东风汽车有限公司零部件事业部工作,历任副总经理、总工程师,处长、部长助理。现任东风汽车有限公司零部件事业部常务副总经理。

    肖大友,男,1963年10月生,工商管理硕士,高级工程师,中共党员。先后在东风汽车公司(原中国第二汽车制造厂)传动轴厂工作,历任副总工程师、副总经理。现任东风汽车有限公司零部件事业部规划发展部部长。

    费方域,男,1948年12月生,博士、教授。曾任岳阳信用社副董事长、金属期货交易所理事。现任上海交通大学管理学院执行院长、博士生导师,兼任上海现代经济研究所所长,金杯汽车、上工申贝、上海三毛、中国纺机独立董事,上海市优秀企业管理成果评审委员会委员。

    刘星,男,1956年9月生,博士、教授、中国注册会计师、中共党员。现任重庆大学经济与工商管理学院院长,博士生导师,兼任重庆钢铁、三峡水利、攀渝钛业独立董事,重庆市会计学会常务理事、高校分会会长,重庆市金融学会常务理事,重庆市财政学会常务理事。

    聂颖,男,1958年10月生,大学本科,中共党员。先后担任中国国际航空公司营运部办公室副主任,中国国际航空公司法律部主任。现任中国航空集团下属中航集团资产管理公司副总经理。

    董事会秘书和财务负责人简历

    天涯,男,1963年5月生,法学硕士,高级经济师、律师,中共党员。先后在西安陆军学院、宁夏工学院、宁夏大学、上海发展律师事务所等单位工作。现任东风电子科技股份有限公司董事会秘书兼证券部部长。

    周法东,男,1961年12月生,大学文化程度,高级会计师,中共党员。先后任东风汽车公司(原中国第二汽车制造厂)钢板弹簧厂财务科主任科员、热处理车间主任；东风汽车公司工业进出口公司财务部长；华科汽车股份有限公司财务部长(外援项目)；东风汽车公司泵业有限公司总经理助理；现任东风电子科技股份有限公司计财部部长。

    东风电子科技股份有限公司

    独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定,我作为公司的独立董事,在审议有关议案后,对公司第三届董事会2006年第四次临时会议聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人的事项,发表如下独立意见：

    一、同意聘任严方敏先生为公司总经理。

    二、同意聘任高大林先生为公司副总经理。

    三、同意聘任天涯先生为公司董事会秘书。

    四、同意聘任周法东先生为公司财务负责人。

    公司聘任上述高级管理人员的提名、聘任程序合法合规；上述高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于上市公司高级管理人员任职资格的规定,并具备履行相应职责的能力和条件。

    独立董事：费方域

    刘 星

    聂 颖

    2006年7月19日

    东风电子科技股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人东风电子科技股份有限公司董事会现就提名费方域、刘星、聂颖为东风电子科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与东风电子科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件一),被提名人已书面同意出任东风电子科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(独立董事候选人声明书见附件三),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合东风电子科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在东风电子科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括东风电子科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：东风电子科技股份有限公司董事会

    (盖章)

    2006年7月19日于上海

    独立董事候选人声明

    声明人刘星,作为东风电子科技股份有限公司第4届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与东风电子科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括东风电子科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：刘星

    2006 年 7月19 日于上海

    独立董事候选人声明

    声明人聂颖,作为东风电子科技股份有限公司第4届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与东风电子科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括东风电子科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：聂颖

    2006 年 7月19 日于上海

    独立董事候选人声明

    声明人费方域,作为东风电子科技股份有限公司第4届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与东风电子科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括东风电子科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：费方域

    2006 年 7月19 日于上海