特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：上海大众燃气有限公司(买方)和上海燃气(集团)有限公司(卖方)签订《燃气购销合同》。

    ● 关联董事杨国平、陈靖丰、金盛利、钟晋倖回避表决。

    ● 交易对上市公司的影响：通过此次关联交易,买卖双方构筑了共同的购销原则和规则,保证燃气购销的公平性,排除了关联方互相侵占利益的可能性。

    一、交易概述和交易标的的基本情况

    为促进上海燃气行业的健康发展,上海大众燃气有限公司(买方)和上海燃气(集团)有限公司(卖方)拟签订《燃气购销合同》。2006年度买方向卖方计划购入人工煤气9.72亿立方米,实际购气量根据上海燃气调度中心的调度进行调整。双方同意,管道煤气结算价格根据上海市政府价格主管部门的规定执行,若政府价格主管部门调整管道煤气结算价格,则本合同确定的管道煤气结算价格也应作相应调整。预计2006年度交易标的金额约为人民币10亿元。

    二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    公司独立董事事前同意将该关联交易提交董事会审议。

    公司独立董事就此关联交易发表了独立意见：本次关联交易决策程序符合《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定；符合公司及全体股东的利益,与关联方之间的交易遵循了公平、公正、公开的原则。本董事同意本次关联交易。

    三、董事会表决情况

    公司第六届董事会第六次会议经过审议和表决,通过了关于上海大众燃气有限公司和上海燃气(集团)有限公司购销合同的议案,并将此关联交易提交股东大会审议。关联董事杨国平、陈靖丰、钟晋倖、金盛利回避表决。

    四、交易各方的关联关系和关联人基本情况

    上海燃气(集团)有限公司按组建时沪府(2003)111号文件规定,接受上海市政资产经营发展有限公司划转的上海大众公用事业(集团)股份有限公司国有法人股7521.96万股,占本公司目前总股本的8.15%。上述相关事宜正在办理之中。

    1、上海大众燃气有限公司

    成立日期： 2001年1月3日

    注册资本：人民币捌亿元

    注册地址：福山路309号

    法定代表人：杨国平

    经营范围： 煤气、天然气、燃气表灶、燃气设备用具、燃气厨房设备、燃气输配、燃气工程规划、实际施工(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    公司简介：

    上海大众燃气有限公司(以下简称"大众燃气")是一家集燃气输配、销售和服务于一体的大型城市燃气运营企业,注册资本8亿元人民币,大众公用和上海燃气(集团)有限公司各持有50%的股份。截止2005年12月31日,大众燃气拥有员工近1700余人,地下管网总长约4377公里,公称储气总量190万立方米的大型燃气储配站三座,并拥有上海浦西地区苏州河以南八个行政区的燃气客户150万左右,年销售人工煤气超10亿立方米,天然气销量超1亿立方米。

    2. 上海燃气(集团)有限公司

    成立日期：2004年2月12日

    注册资本：人民币肆拾贰亿元

    注册地址：上海市浦东新区银城东路139号

    法定代表人： 杨祥海

    经营范围：投资、建设、经营管理天然气管网及其输配设施(含西气东输),投资改造、管理煤气管道、煤气制气企业,燃气相关产品的经营服务(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。

    公司简介：

    上海燃气(集团)有限公司注册资金42亿元,由申能(集团)有限公司和上海市城市建设投资开发总公司共同投资,其股权比例分别为55％和45％。是目前国内最大的集制气、销售、调度、管网为一体的燃气集团。截止2004年底,总资产为128亿元人民币,员工10000余名,年销售收入42.64亿元,燃气用户453余万户,年供气量：人工煤气23.28亿立方米,天然气10.70亿立方米,液化石油气10.86万吨,管网规模达10000多公里。

    五、交易的定价政策及定价依据

    根据城市燃气的供求规律和特点,根据年度燃气销售计划和《上海市燃气生产调度监测管理规定》,遵循平等互利的原则。根据上海市政府价格主管部门的规定执行,若政府价格主管部门调整管道煤气结算价格,则本合同确定的管道煤气结算价格也应作相应调整。

    买卖双方的结算价格将参照制气成本价,按市物价局、市财政局《关于核定1997年煤气出厂价格和销售费用的通知》(沪价经1997第306号)的规定执行。

    六、交易协议的主要内容

    卖方供应的出厂煤气应符合国家城市煤气质量标准(GB13611-92,GB13612-92)和合同要求。

    贸易计量：双方根据煤气计量公正站的报表及超声波流量确认书作为贸易结算依据。

    结算价格：人工煤气价格根据上海市政府价格主管部门的规定执行,若政府价格主管部门调整人工煤气结算价格,则作相应调整。

    结算：结算量以公正计量站的报表为准。每月1日6∶00至下月6∶00为一个月度结算期。

    合同期限：本合同2006年12月31日止有效。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    1. 签订《燃气购销合同》的目的在于理顺燃气购销过程中各环节和双方的关系,使燃气购销工作有据可依。

    2. 本次交易对上市公司的影响

    通过此次关联交易,买卖双方构筑了共同的购销原则和规则,保证燃气购销的公平性,排除了关联方互相侵占利益的可能性。

    八、当年上述关联方互相累计发生的关联交易总额为：

    大众燃气向燃气集团购买燃气费821267038.90元。

    特此公告。

    上海大众公用事业(集团)股份有限公司

    二○○六年七月二十九日