中国证监会浙江监管局：

    贵局在2006年5月23日～6月3日期间对我公司进行了例行巡检。针对巡检过程中发现的问题,贵局在2003年6月21日下达了《关于要求浙江华立科技股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》(浙证监上市字[2006]64号,以下简称"《通知》"),要求我公司对存在的问题进行限期整改。

《通知》指出了我公司在企业管理方面所存在的缺点与不足,对公司规范运作和建立健全现代企业制度起到了积极的推动作用。按照《通知》的要求,我公司对相关问题进行了整改,现将有关整改措施和整改计划报告如下：

    一、公司治理方面的问题

    (一)"三会"运作方面

    1.公司"三会"记录不够详尽,未完整记录"三会"召开过程中的讨论、发言要点等内容。

    整改措施：公司的"三会"记录确实存在着主要记录会议达成的决议或共识,而没有详细记录会议过程中的讨论、发言要点的问题。公司今后会改进这方面的工作,在会议记录上载明参加会议人员的发言要点和主要观点,确保会议记录的完整、真实。

    2.公司董事会记录中,存在出席董事、记录员未在会议记录上签名的情况。如第四届董事会临时会议。

    整改措施：公司个别董事会会议由于时间安排紧张,导致个别董事未能在会议结束时即在相关记录上签字。对于签字不完整的文件,董事将补充签署。公司今后会避免类似情况的再次发生。

    3.公司监事会运作不规范,存在监事未列席董事会的情况。如第四届董事会第四、五、七次会议。

    整改措施：在巡检前,公司把监事列席董事会会议理解为是监事的一种权利而不是义务,因此虽然每次董事会现场会议都发通知给监事,却没有强调监事必须列席董事会会议。但是通过与检查人员的沟通和交流,公司意识到从促进上市公司健康发展的角度来看,监事列席董事会会议不仅仅是监事的权利,同样也应当是监事的义务。今后公司会要求监事列席董事会会议。

    (二)内控制度建设方面

    1.公司未建立子公司管理制度,不利于对下属子公司的控制和管理。

    2.公司对高级管理人员的聘用、考评、激励和约束机制不够健全。

    3.公司未制定专门的关联交易决策程序,不利于关联交易的规范运作。

    整改措施：由于公司以前投资的子公司不多,所以未能建立系统化的子公司管理制度,同时,公司其他方面的内控体系也存在不完善、不健全的情况。公司会尽快制订和完善上述内控制度。

    (三)业务独立性方面

    自2003年起,公司主要产品之一电子式测量终端绝大部分通过两家代理商及你公司关联方华立仪表集团股份有限公司(以下简称"华立仪表")销售给最终客户。有关情况如下：

    项目                       2003年     2004年     2005年
    销售金额                 1.71亿元   2.17亿元   1.81亿元
    占全部主营业务收入比例    72.37％    75.09％    53.55％

    公司上述产品缺乏自有的销售渠道,存在一定的经营风险。

    公司及控股子公司应严格对照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求,完善公司治理结构,规范"三会"的日常运作,切实提高管理水平。公司应尽快建立、完善自有的销售渠道,减少经营风险。

    整改措施：公司的系统类产品全部通过自身的销售渠道销售给最终客户；由于公司终端类产品的最终客户与华立仪表的主要客户基本属于同一类型的市场需求方,因此为节约成本和降低营销费用,公司的终端类产品主要借用华立仪表的销售网络资源销售给最终客户。终端类产品在公司主营业务收入中所占比例较大,公司已经认识到由此所导致的公司业务独立性不足的问题,公司将会通过继续扩大系统产品销售收入的方式提升系统产品在主营业务收入的比例,在2005年比2004年有明显降低的基础上,通过合理调整销售模式和产品结构的方式来减少对华立仪表销售网络的依赖,提升公司主营业务的独立性,减少经营风险。

    二、关于财务及内控制度方面问题

    (一)坏账准备政策不够谨慎

    公司3-5年应收款项的坏账准备计提比例为30％,而5年以上应收款项的计提比例即为100％,变动区间过大,坏账准备计提比例设置不够谨慎。

    整改措施：公司认识到3-5年应收账款的坏账准备计提比例过于简单,因此公司今后不仅将加强对应收账款的管理,还将根据实际情况对3-5年应收账款的坏账准备计提比例进行进一步细分,稳健财务政策。

    (二)部分存货未相应计提跌价准备

    公司于2000年与陕西榆林供电局签订《电网调度自动化系统工程建设项目和电能量计量计费系统工程建设项目合同书》,合同总标的2,317万元；截至2005年12月31日,该项目账面已归集成本692.03万元,账列生产成本。该项目目前处于停滞状态,存在损失的可能,但你公司未对该项存货计提跌价准备。

    整改措施：陕西榆林电网调度自动化系统工程建设项目和电能量计量计费系统工程建设项目是公司2000年签定的最大的工程项目之一,2001年工程正式施工,由于对方是多家工程公司同时施工,部分工程的施工环境也因其他配套工程不到位而延期,再加上近几年对方领导人更换频繁等原因,部分工程的技术方案也多次更改,有部分方案目前还处于协商之中,造成工至今没有完工决算。公司计划下半年与对方协商,对该项目已完工部分进行确认,因对方技术方案未确定部分,尽可能与对方达成解决办法,彻底解决该项目的遗留问题,降低项目风险。

    (三)昌江芒果园资产减值准备计提不足

    公司拥有海南昌江4000余亩芒果园资产,2005年底帐面净值为10,978.56万元。2005年末,你公司根据海南海昌会计师事务所出具的评估报告(海昌评字(2005)第002001号)对该资产计提了129.42万元的减值准备。但该评估报告测算的芒果园年净收益为601.52万元,而芒果园目前为承包经营,每年仅能取得382万元的承包收入,与评估预测差距较大。此项资产存在较大的减值风险,你公司相应计提的减值准备不足。此外,该资产占你公司资产总额的四分之一左右,对公司盈利能力影响较大。

    整改措施：昌江芒果园属于原ST恒泰重组遗留资产,位于海南省昌江县七差乡,果园四面环山,中间地势平坦,石坝公路横贯其中,沙质土壤,腐殖质含量丰富。该地区干湿季交替明显,年平均气温24-25℃,年降水量900-1800毫米。果园集土壤、气候、水利、交通四大自然优势。在2001年公司重组前,由于原"恒泰芒果"经营管理不善,果园的管理处于瘫痪状态。公司重组后,公司为了尽快改善果园的经营状况,采用农户承包方式经营果园,目前基本处于微利状态。由于公司主营业务发生转移,公司正在多方寻找合作伙伴,盘活该项资产。

    (四)个别子公司未按规定合并报表

    公司于2005年12月出资100万元(持股50%)成立广西华立科技有限公司(以下简称"广西华立"),并于2006年1月6日取得法人营业执照。根据章程规定,你公司委派5名董事中的3名,对广西华立拥有控制权,应将其纳入合并范围。但你公司仅按成本法核算,未将其纳入合并范围。

    整改措施：因"广西华立"在2005年12月31日没有取得法人营业执照,处于筹建期,所以公司没有将其纳入合并范围。公司已在2006年的会计报告中对此进行了调整。

    (五)部分会计处理依据不足

    公司以前年度支付浙江华盛房地产有限公司职工购房款283万元,账列预付账款。2005年你公司经总经理批准,将283万元预付账款与应付福利费、其他应付款－工会经费和教育经费对冲。此项处理缺乏合理依据。

    整改措施：2003年以来,公司为了吸引、留住关键人才,在招聘、经营过程中对部分技术研发人员实施了住房奖励政策,经公司总裁批准该部分费用在公司福利、教育费用内列支,经工会领导同意,也拨付部分款项用于该项支出。该事项已事前口头向董事会请示并同意,公司管理层将向董事会补报正式审批手续。通过此事,公司也将加强日常经营过程中的规范化、制度化管理,严格按公司章程中有关规定行使权利和履行义务。

    (六)资产完整性问题

    截至2005年底,你公司账面原值为576.55万元的固定资产(银通办公楼)尚未办妥权属证明。

    整改措施：银通办公楼属于原ST恒泰重组遗留资产,位于海南省海口市。公司目前正积极的与房屋开发商、房管部门协商,争取尽早办妥房产相关证件。

    公司今后将严格对照《公司法》、《证券法》、《会计法》等法律法规和证监会以及上海证券交易所有关规定的要求,完善公司治理结构,规范"三会"日常运作,规范日常财务核算和会计处理,进一步加强和规范信息披露工作,切实提高公司管理水平。

    特此报告。

    浙江华立科技股份有限公司

    董 事 会

    2006年7月25日