本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    本次发行为向特定对象非公开发行股票,发行股票总数不超过19,000万股。

特定的发行对象数量不超过十家,其中向控股股东上海交运(集团)公司发行的股份数量不低于本次发行数量的90％,且三十六个月内不得转让,向上海交运(集团)公司以外的机构投资者发行的股份数量不超过发行数量的10％,且十二个月内不得转让。

    本次发行募集资金全部用于收购控股股东上海交运(集团)公司持有的上海交运国际物流有限公司100%股权、上海市汽车修理公司100%股权和上海浦江游览有限公司50%股权。控股股东上海交运(集团)公司以其拥有的上述三家公司股权(全部或部分)按评估值作价认购本公司本次发行股份。

    提请投资者注意的事项

    1、本次发行中控股股东以资产认购本次发行股份属重大关联交易,尚需本公司股东大会的审议批准,并报中国证监会核准。关联方上海交运(集团)公司将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权。

    2、本次非公开发行股票与上海交运(集团)公司以资产认购股份同时实施。

    3、本次重大关联交易金额为董事会预计交易金额,本公司拟聘请具有国家认定资质的相关评估机构对上述资产进行评估,具体交易价格以经国有资产管理部门备案的评估值为准。

    4、在股东大会召开前,本次发行中控股股东以资产认购本次发行股份需要上海市国有资产监督管理委员会批准,并向上海市国有资产监督管理委员会申请对本次募集资金收购涉及的国有资产评估结果进行备案。

    一、释义

    交运集团 指上海交运(集团)公司

    交运股份/本公司/公司 指上海交运股份有限公司

    国际物流 指上海交运国际物流有限公司

    汽车修理 指上海市汽车修理公司

    浦江游览 指上海浦江游览有限公司

    日本丸红 日本国丸红株式会社

    本次发行/本次非公开发行股票 指上海交运股份有限公司本次非公开发行不超过19,000万股股份的行为

    本次关联交易 指控股股东以资产认购本次发行股份的行为

    标的资产/交易标的 指上海交运国际物流有限公司100%股权、上海市汽车修理公司100%股权和上海浦江游览有限公司50%股权

    中国证监会 指中国证券监督管理委员会

    上海市国资委 指上海市国有资产监督管理委员会

    元 指人民币元

    二、本次关联交易概述

    1、本次关联交易基本情况

    本次非公开发行股票总数不超过19,000万股。本次发行为向特定对象非公开发行股票,特定的发行对象数量不超过十家,其中向控股股东交运集团发行的股份数量不低于本次发行数量的90％,且三十六个月内不得转让,向上海交运(集团)公司以外的机构投资者发行的股份数量不超过发行数量的10％,且十二个月内不得转让。

    本次发行募集资金全部用于收购控股股东上海交运(集团)持有的上海交运国际物流有限公司100%股权、上海市汽车修理公司100%股权和上海浦江游览有限公司50%股权。控股股东上海交运(集团)公司以其拥有的上述三家公司股权(全部或部分)按评估值作价认购本公司本次发行股份。

    由于交运集团是本公司控股股东,因此,本次发行控股股东以资产认购本次发行股份的行为构成与本公司的关联交易。

    参加本次董事会审议的关联董事刘世才、郭大成回避了对此议案的表决,7名非关联董事一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时,与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会将不参与对有关议案的表决。

    本次发行控股股东以资产认购本次发行股份的行为属于重大关联交易,尚需本公司股东大会的审议批准,并报中国证监会核准。同时,本次发行中控股股东以资产认购本次发行股份还需要在本公司股东大会召开前获得上海市国资委批准,本次募集资金收购涉及的国有资产评估结果需要向上海市国资委申请备案。此外,本次非公开发行股票的实施仍需在非公开发行协议规定的所有其他先决条件满足后进行。

    2、交易双方介绍

    交运股份系1993年9月经中国证监会批准后在上海证券交易所挂牌上市的上市公司,公司办公地址：上海市平武路38号三楼,法定代表人：刘世才,注册资本337,923,712元。公司的主营业务为轿车零部件制造、特种货运和高速客运。

    交运集团成立于1996年,是由原上海市交通运输局改制而成的国有独资大型交通运输企业集团。交运集团注册资本109941万元,经营范围为国有资产授权范围内的资产经营管理,水陆交通运输、实业投资,国际贸易(除专项规定),产权经纪。交运集团被国家交通部列为全国8家现代物流业试点单位之一,为市内外重点工程建设项目、大型企业物流配送、港口铁路机场物流集疏,以及确保市场供应等方面提供专业化服务。2004年被评为中国服务业500强第241位。

    3、标的资产情况介绍

    本次关联交易标的为交运集团持有的3家公司股权,具体情况如下：

    (1)标的资产的基本情况

    序号                           公司名称        注册资本   法人代表
    1      上海交运国际物流有限公司100%股权       20898万元     陈辰康
    2            上海市汽车修理公司100%股权   3452.1001万元     熊虎安
    3           上海浦江游览有限公司50%股权        5000万元     苏黎明

    (2)标的公司简介

    上海交运国际物流有限公司注册资本20898万元,上海交运(集团)公司拥有其100%股权,上海交运国际物流有限公司主要经营普通货物运输、零担线路运输、搬运装卸(道路)、货运代理(一、二类)、联运、理货、零担货运站经营、零担货物受理、仓储、市内特快专递(专项凭许可证)、国际货运代理(除国际航空代理)等综合性运输服务,该公司目前拥有各式车辆约2500辆,全国联运、配载网络分支机构11个,定时定向发送直达快运班线119条,通达全国260多个中心城市,运输能力和运营范围基本实现全国通达无障碍；并具有国际货代和航空货代资质。国际物流2006年预计净利润为4084.66万元。

    上海市汽车修理公司注册资本3452.1001万元,上海交运(集团)公司拥有其100%股权,上海市汽车修理公司主要经营汽车修理、汽车销售、汽车配件销售、汽车检测、汽车俱乐部、汽车技术培训服务和汽车改装等业务,该公司目前拥有45个汽车特约维修站、2个4S店,以及各类高精尖检测、试验和维修设备,维修网点遍布上海的东北、西北、西南地区,具有较好的社会知名度和信誉度。汽车修理2006年预计净利润为880.41万元。

    上海浦江游览有限公司注册资本5000万元,其与上海市轮渡有限公司水上旅游巴士分公司的整合工作已经基本完成,目前公司正在办理工商登记事宜。交运集团拥有整合后的上海浦江游览有限公司50%股权,上海浦江游览有限公司主要经营黄浦江水上观光、特色船餐、歌舞娱乐、船舫茶座、旅游购物等业务,公司拥有各式游览船舶20艘,拥有黄浦江水上游览约70%的市场份额。浦江游览2006年预计净利润为1000.00万元。

    (3)预计交易金额

    序号                           项目名称   预计投资金额(万元)
    1      上海交运国际物流有限公司100%股权                58500
    2            上海市汽车修理公司100%股权                14400
    3           上海浦江游览有限公司50%股权                 3500
                                       合计                76400

    本公司拟聘请相关评估机构对上述资产进行评估,具体交易价格以经国有资产管理部门备案的评估值为准。

    三、本次关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、签约双方：转让方为交运集团,受让方为本公司。

    2、交易标的：本次交易标的为交运集团持有的上海交运国际物流有限公司100%股权、上海市汽车修理公司100%股权和上海浦江游览有限公司50%股权。

    3、转让价格：以双方协商确定的基准日,对交易标的的资产进行审计、评估,经上海市国资委备案确认的评估值为作价依据,并经上海市国资委确认的转让价格为准。

    4、支付方式：本公司以对价股权作为对价,以取得交运集团对标的资产的所有权,若对价股权的价值不足以收购标的资产,则本公司用募集资金向交运集团收购。

    5、协议在下述条件全部达成后生效：

    (1)本公司股东大会批准本次非公开发行股票；

    (2)上海市国资委批准本次非公开发行方案；

    (3)中国证监会核准本公司本次非公开发行股票。

    四、本次关联交易的动因、必要性与对本公司的影响

    1、本次关联交易的动因和必要性

    (1)本次关联交易符合本公司发展战略的要求

    随着上海优先发展现代服务业的产业政策实施,现代物流业在政策的支持下,得到了迅速发展,因此本公司未来在稳步发展轿车零部件制造业务的同时,将现代物流业作为发展重点,通过本次非公开发行,交运集团的现代物流、客运旅游、汽车后服务业务的优质资产将注入本公司,这将迅速扩大本公司的物流业务规模,并形成以"现代物流"为核心,"客运旅游、汽车后服务"联动发展的现代服务产业,加快实现本公司的发展战略。

    (2)本次关联交易有利于避免本公司与交运集团的同业竞争

    由于历史原因,本公司与交运集团目前在化工运输方面存在少量的竞争性业务。而且,由于本公司和交运集团都将现代物流业作为发展的核心业务,因此未来可能产生潜在的同业竞争,并严重影响和制约本公司的业务发展。而通过本次发行,收购交运集团的核心物流资产后将会解决上述问题。

    (3)本次关联交易有利于提高本公司的竞争优势

    公司2005年轿车零部件制造业务在公司的主营业务收入和净利润中都占据主要份额。随着零部件配套制造业竞争的加剧,公司面临着较大的经营压力。通过本次非公开发行,交运集团优质资产的注入,本公司将形成以现代物流业为核心的现代服务产业,这不但符合上海优先发展现代服务业的产业政策,同时物流行业在中国有广阔的发展前景,有助于迅速提高本公司业务规模和经营水平。

    本次发行完成后,预计本公司2006年净资产将从增发前11.6亿元增至19.3亿元左右。如本次资产认购股份如能在2006年10月底交割完毕,则本公司2006年将增加净利润约911万元。这将有利于提高公司的竞争优势。

    2、本次关联交易对本公司的影响

    (1)本次关联交易对本公司持续经营的影响

    交运股份目前主要业务是轿车零部件制造和交通运输,本次发行通过收购交运集团在现代物流、客运旅游、汽车后服务行业的优质资产,可以迅速扩大公司业务规模,形成符合国家产业政策导向的主业板块--现代服务业和先进制造业。通过这两个主业板块的支撑,能使交运股份获得更大的发展空间,有利于交运股份抓住时机,实现持续快速发展。未来公司在物流业务方面与日本丸红合资后,也将处于控股地位。因此,本次发行将使公司的持续经营能力得到增强。

    (2)本次关联交易对本公司法人治理结构的影响

    本次发行完成后,三家公司将严格执行与交运集团之间的"五分开",保证公司运作的独立、规范。因此,本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性,保持与交运集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。

    (3)本次关联交易对同业竞争的影响

    由于历史原因,目前在化工运输方面交运集团与交运股份存在少量的竞争性业务。通过本次发行可以彻底解决目前存在的少量的同业竞争,同时也可以解决未来可能出现的同业竞争问题。交运股份未来将大力发展现代物流业,而现代物流业也是交运集团的核心业务和战略目标之一,因此目前的业务架构将会严重束缚公司未来在这一业务上的发展,并可能产生潜在的同业竞争。而通过本次发行,收购交运集团的核心物流资产后将会解决这一问题。

    (4)本次关联交易对本公司经营业绩的影响

    本次发行完成后,预计本公司2006年净资产将从增发前11.6亿元增至19.3亿元左右。如本次资产认购股份如能在2006年10月底交割完毕,则预计本公司2006年将增加净利润约911万元,加权平均每股收益将从0.1853元/股上升至0.1930元/股,加权平均净资产收益率将从6.35%上升至6.40%。因此本次发行将提高本公司的盈利能力。

    (5)本次关联交易涉及的合资项目对公司的影响

    交运集团、交运股份在2006年4月份与日本国丸红株式会社(简称"日本丸红")签署了合资框架协议,将以交运集团和交运股份拥有的物流资产和业务与日本丸红成立合资企业,目前三方正在对合资进行可行性研究。由于交运集团拟将用于合资的资产-上海交运国际物流有限公司通过本次发行注入交运股份,因此根据合资谈判各方的约定,本次发行完成后,如合资谈判顺利,将由交运股份与日本丸红进行合资。

    日本丸红是一家国际大型的综合商社,2006年度财富全球500强排名第215位,业务范围涵盖传统货物贸易、成套设备承包以及资本投资,在全球70多个国家和地区拥有124家分支机构,并具有丰富的物流行业经验。此次与日本丸红合资,不但能够利用其在物流行业的经验和资金,同时日本丸红的贸易资源也将为合资企业带来更大的市场空间。

    上海市已经明确将现代物流业作为未来发展的支柱产业,预测上海到2010年进出口货物量将达到4900亿美元,并且"长三角"一体化战略都将为上海市的现代物流发展带来巨大的市场空间。因此交运集团与交运股份期望通过与日本丸红的合作,利用先进的管理理念和资金,充分抓住这一发展的有利时机,发展成一个强势性、集约化的现代物流企业。

    根据框架协议约定,交运股份以资产出资,并成为合资公司的控股股东,日本丸红将以现金方式出资,合资公司将成为长三角地区最大的物流服务商之一,并能够在全国范围内提供基于仓储和运输的专业化集成功能物流服务。合资初期合资公司将拥有各类运输车辆2500多辆,拥有物流仓库、专业堆场近40万平方米,并将逐步拓展运力和扩大经营场地,将成为交运股份重要的业务和收入来源。预计该合资项目经过双方及相关政府部门必要的审批手续后,有望于2006年12月前实施。

    (6)本公司董事会根据目前市场状况,将本次发行对公司经营情况的影响估算如下：

                                               2006年度(预计)   2007年度(预计)
    指标项目                  2006年度(预计)   发行19,000万股   发行19,000万股
    总股本(万股)                    38861.23         57861.23         57861.23
    净利润(万元)                        7200          8110.85         13714.81
    股东权益(万元)                 115716.27        193027.12        206741.93
    每股净资产(元/股)                   2.98             3.34             3.57
    全面摊薄每股收益(元/股)           0.1853           0.1402           0.2370
    加权平均每股收益(元/股)           0.1853           0.1930           0.2370
    全面摊薄净资产收益率(%)            6.22%            4.20%            6.63%
    加权平均净资产收益率(%)            6.35%            6.40%            6.86%

    注：上表测算基于如下假设：

    (1) 为便于比较,上表测算2006年发行前加权平均每股收益时未考虑2006年由于实施2005年度公积金转增方案的影响。

    (2)募集资金76,400万元、发行股数19,000万股。

    (3)未来如油价、养路费政策等涉及运营成本的情况未发生重大变化。

    (4)未考虑合资项目对公司业绩的影响。

    (5)不考虑本次发行影响的情况下,本公司2006年、2007年净利润分别为7200万元、7700万元。

    (6)未考虑2006年度分红的影响。

    综上,本次关联交易符合公司既定的发展战略,将迅速扩大公司业务规模,提高公司竞争能力,避免与交运集团的同业竞争,为公司可持续发展开辟新的经济增长点。因

    此,本次关联交易的完成有利于公司形成持续的经营能力、有利于公司的长远发展,最大限度地保障了全体股东的合法权益。

    五、相关人员安排

    本次关联交易涉及的人员,按照精简、高效的原则进行人员重组。

    六、独立董事的意见

    本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,获得了独立董事的认可,认为本次非公开发行股票的方案切实可行；独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后,同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的相关资料后,认为关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；独立董事认为本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的,公司关联董事对相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    上海交运股份有限公司董事会

    二〇〇六年七月二十八日