本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海交运股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2006年7月28日下午3时在上海交运股份有限公司会议室召开。

会议应到董事9名,委托2名(独立董事吴冲锋全权委托独立董事袁恩桢参加本次会议并代为表决、董事王力群全权委托董事左成康参加本次会议并代为表决)实到董事7名,其中,独立董事2名。符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由刘世才董事长主持,会议审议通过了如下议案：

    一、以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》。

    二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

    本议案涉及关联交易,因此,关联董事刘世才、郭大成回避表决,杨国平、王力群、左成康、顾弘光、袁恩桢、吴冲锋、汤大生7名非关联董事参与表决(含委托)。具体如下：

    1、发行股票的种类和面值(该项议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票。)

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

    2、发行数量(该项议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票。)

    本次发行股票数量不超过19,000万股(含19,000万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

    3、发行对象及认购方式(该项议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票。)

    本次非公开发行的发行对象数量不超过十家(包括控股股东上海交运(集团)公司在内),特定机构投资者包括保险机构投资者、证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、证券公司和其他机构投资者等。具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。其中,控股股东上海交运(集团)公司认购不低于本次发行股份的90％,上海交运(集团)公司以其拥有的现代物流、客运旅游、汽车后服务等资产作价入股,其他不超过10%的股份由上述特定机构投资者以现金认购。

    4、股份限售期(该项议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票。)

    本次非公开发行的股份,在发行完毕后,控股股东交运集团认购的股份在三十六个月内不得转让,其他机构投资者认购的股份在十二个月内不得转让。

    5、上市地点(该项议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票。)

    在限售期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    6、发行价格及定价依据(该项议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票。)

    本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价。具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况确定。

    7、发行方式(该项议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票。)

    本次发行采用非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。

    8、本次发行募集资金用途(该项议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票。)

    本次发行的计划募集资金约76400万(含交运集团以非现金资产认购本次发行股票的出资额)。全部用于收购控股股东交运集团持有的上海交运国际物流有限公司100%股权、上海市汽车修理公司100%股权和上海浦江游览有限公司50%股权。

    注：以上资产交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准.

    本次发行募集资金超过上述项目部分将用于补充流动资金,不足部分由本公司自筹解决。

    9、关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案(该项议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票。)

    在本次发行完成后,由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

    10、本次发行决议有效期限(该项议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票。)

    本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

    此项议案尚需报经相关有权部门批准后提交公司股东大会逐项表决,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    董事会提请股东大会批准同意交运集团本次以资产认购新增股份,并申请豁免交运集团本次以资产认购新增股份将导致的要约收购义务。

    公司三名独立董事事前认可本议案,一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：

    本次非公开发行股票的方案切实可行,控股股东以资产认购本次发行股份的关联交易客观、公正,符合公司与全体股东的利益。

    三、审议通过了《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告的议案》。

    本议案涉及关联交易,因此,关联董事刘世才、郭大成回避表决,杨国平、王力群、左成康、顾弘光、袁恩桢、吴冲锋、汤大生7名非关联董事参与表决(含委托)。(该项议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票。)。

    本次非公开发行股票涉及重大关联交易之标的资产为：

    序号                           项目名称   预计投资金额(万元)
    1      上海交运国际物流有限公司100%股权                58500
    2            上海市汽车修理公司100%股权                14400
    3           上海浦江游览有限公司50%股权                 3500
                                       合计                76400

    注：以上资产交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准

    公司三名独立董事事前认可本议案,一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：

    本次关联交易是公平、合理的,符合国家有关法律法规,符合公司与全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。关联董事刘世才、郭大成未参加表决,会议审议程序合法有效。

    四、逐项审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》。

    本议案涉及关联交易,因此,关联董事刘世才、郭大成回避表决,杨国平、王力群、左成康、顾弘光、袁恩桢、吴冲锋、汤大生7名非关联董事参与表决(含委托)。具体如下：

    1、收购上海交运国际物流有限公司100%股权(该项议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票。)

    上海交运国际物流有限公司注册资本20898万元,上海交运(集团)公司拥有其100%股权,本次交运股份非公开发行募集资金将用于收购交运集团拥有的这部分股权。上海交运国际物流有限公司主要经营普通货物运输、零担线路运输、搬运装卸(道路)、货运代理(一、二类)、联运、理货、零担货运站经营、零担货物受理、仓储、市内特快专递(专项凭许可证)、国际货运代理(除国际航空代理)等综合性运输服务,该公司目前拥有各式车辆约2500辆,全国联运、配载网络分支机构11个,定时定向发送直达快运班线119条,通达全国260多个中心城市,运输能力和运营范围基本实现全国通达无障碍；并具有国际货代和航空货代资质。预计此项交易金额约58,500万元,最终资产价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准。上海交运国际物流有限公司2006年预计净利润为4084.66万元。

    2、 收购上海市汽车修理公司100%股权(该项议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票。)

    上海市汽车修理公司注册资本3452.1001万元,上海交运(集团)公司拥有其100%股权,本次交运股份非公开发行募集资金将用于收购交运集团拥有的这部分股权。上海市汽车修理公司主要经营汽车修理、汽车销售、汽车配件销售、汽车检测、汽车俱乐部、汽车技术培训服务和汽车改装等业务,该公司目前拥有45个汽车特约维修站、2个4S店,以及各类高精尖检测、试验和维修设备,维修网点遍布上海的东北、西北、西南地区,具有较好的社会知名度和信誉度。预计此项交易金额约14,400万元,最终资产价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准。上海市汽车修理公司2006年预计净利润为880.41万元。

    3、 收购上海浦江游览有限公司50%股权(该项议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票。)

    上海浦江游览有限公司注册资本5000万元,其与上海市轮渡有限公司水上旅游巴士分公司的整合工作已经基本完成,目前公司正在办理工商登记事宜。交运集团拥有整合后的上海浦江游览有限公司50%股权,本次交运股份非公开发行募集资金将用于收购交运集团拥有的这部分股权。上海浦江游览有限公司主要经营黄浦江水上观光、特色船餐、歌舞娱乐、船舫茶座、旅游购物等业务,公司拥有各式游览船舶20艘,拥有黄浦江水上游览约70%的市场份额。预计此项交易金额约3,500万元,最终资产价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准。上海浦江游览有限公司2006年预计净利润为1000.00万元。

    五、董事会讨论并预计本次发行对上市公司的影响情况

    1、本次发行对本公司持续经营的影响

    交运股份目前主要业务是轿车零部件制造和交通运输,本次发行通过收购交运集团在现代物流、客运旅游、汽车后服务行业的优质资产,可以迅速扩大公司业务规模,形成符合国家产业政策导向的主业板块--现代服务业和先进制造业。通过这两个主业板块的支撑,能使交运股份获得更大的发展空间,有利于交运股份抓住时机,实现持续快速发展。未来公司在物流业务方面若与日本丸红合资后,也将处于控股地位。因此,本次发行将使公司的持续经营能力得到增强。

    2、本次发行对本公司法人治理结构的影响

    本次发行完成后,三家公司将严格执行与交运集团之间的"五分开",保证公司运作的独立、规范。因此,本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产的各个方面的完整性和独立性,保持与交运集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。

    3、本次发行对同业竞争的影响

    由于历史原因,目前在化工运输方面交运集团与交运股份存在少量的竞争性业务。通过本次发行可以彻底解决目前存在的少量的同业竞争,同时也可以解决未来可能出现的同业竞争问题。交运股份未来将大力发展现代物流业,而现代物流业也是交运集团的核心业务和战略目标之一,因此目前的业务架构将会严重束缚公司未来在这一业务上的发展,并可能产生潜在的同业竞争。而通过本次发行,收购交运集团的核心物流资产后将会解决这一问题。

    4、本次发行对本公司经营业绩的影响

    本次发行完成后,预计本公司2006年净资产将从增发前11.6亿元增至19.3亿元左右。如本次资产认购股份能在2006年10月底交割完毕,则预计本公司2006年将增加净利润约911万元,加权平均每股收益将从0.1853元/股上升至0.1930元/股,加权平均净资产收益率将从6.35%上升至6.40%； 2007年公司的净利润将比2006年增加约5604万元,加权平均每股收益增加至0.237元/股,加权平均净资产收益率将增加至6.86% (相关测算详情及假设请参见"上海交运股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的报告") 。因此本次发行将提高本公司的盈利能力。

    5、本次发行涉及的合资项目对公司的影响

    交运集团、交运股份在2006年4月份与日本国丸红株式会社(简称"日本丸红")签署了合资框架协议,将以交运集团和交运股份拥有的物流资产和业务与日本丸红成立合资企业,目前三方正在对合资进行可行性研究。由于交运集团拟将用于合资的资产-上海交运国际物流有限公司通过本次发行注入交运股份,因此根据合资谈判各方的约定,本次发行完成后,如合资谈判顺利,将由交运股份与日本丸红进行合资。

    日本丸红是一家国际大型的综合商社,2006年度财富全球500强排名第215位,业务范围涵盖传统货物贸易、成套设备承包以及资本投资,在全球70多个国家和地区拥有124家分支机构,并具有丰富的物流行业经验。此次与日本丸红合资,不但能够利用其在物流行业的经验和资金,同时日本丸红的贸易资源也将为合资企业带来更大的市场空间。

    上海市已经明确将现代物流业作为未来发展的支柱产业,预测上海到2010年进出口货物量将达到4900亿美元,并且"长三角"一体化战略都将为上海市的现代物流发展带来巨大的市场空间。因此交运集团与交运股份期望通过与日本丸红的合作,利用先进的管理理念和资金,充分抓住这一发展的有利时机,发展成一个强势性、集约化的现代物流企业。

    根据框架协议约定,交运股份以资产出资,并成为合资公司的控股股东,日本丸红将以现金方式出资,合资公司将成为长三角地区最大的物流服务商之一,并能够在全国范围内提供基于仓储和运输的专业化集成功能物流服务。合资初期合资公司将拥有各类运输车辆2500多辆,拥有物流仓库、专业堆场近40万平方米,并将逐步拓展运力和扩大经营场地,将成为交运股份重要的业务和收入来源。预计该合资项目经过双方及相关政府部门必要的审批手续后,有望于2006年12月前实施。

    六、以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于提请股东大会审议<关于前次募集资金使用情况的说明>和<关于公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》。

    公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》和上海上会会计师事务所《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》已经公司第四届第四次董事会(2004年8月26日)审议通过。有关内容请查阅上海证券交易所网站的相关内容。

    七、以9票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》。

    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权上海交运股份有限公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于：

    1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    3、授权办理本次非公开发行申报事项；

    4、决定并聘请保荐机构等中介机构；

    5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    6、根据本次实际非公开发行的结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    7、授权在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

    8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整；

    9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

    10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

    八、以9票同意,0票反对,0票弃权,通过《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的提案》,2006年第二次临时股东大会将审议以下议题：

    1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案

    2、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案(逐项表决)

    (1)发行股票的种类和面值

    (2)发行数量

    (3)发行对象及认购方式

    (4)股份限售期

    (5)上市地点

    (6)发行价格及定价依据

    (7)发行方式

    (8)本次发行募集资金用途

    (9)关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案

    (10)本次发行决议有效期限

    3、关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告的议案

    4、关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案(逐项表决)

    (1)收购上海交运国际物流有限公司100%股权

    (2)收购上海市汽车修理公司100%股权

    (3)收购上海浦江游览有限公司50%股权

    5、关于审议《关于前次募集资金使用情况的说明》和《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案

    6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案

    股东大会时间及地点将另行公告。

    本次非公开发行股票的方案如获公司股东大会审议通过,需报中国证监会核准后方可实施。

    上海交运股份有限公司董事会

    二〇〇六年七月二十八日