本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    沈阳机床股份有限公司第四届董事会第九次会议通知于2006年7月26日以电子邮件形式发出,会议于2006年7月27在公司15楼会议室召开。

会议应到董事9人，出席8人，公司董事耿洪臣先生因工作原因未能参加本次董事会，委托张日峰董事代为表决。会议由陈惠仁先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下事项：

    一、二○○六年半年度报告

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    二、关于公司因搬迁改造与沈阳机床(集团)有限责任公司签订资产出让协议和补偿协议的议案

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

    董事会关联董事陈惠仁先生、关锡友先生、卢淑艳女士、孙恺先生回避本项议案的表决，非关联董事一致通过本项议案。

    根据沈阳市工业企业整体发展规划，市政府拟对部分工业企业实施搬迁改造，目前涉及本公司所属事业部沈阳第一机床厂装配厂区、中捷摇臂钻床厂和公司控股企业中捷机床有限公司。为充分利用本次搬迁改造提高公司生产能力和盈利水平，同时保证公司利益在搬迁中不受损失,本公司与机床集团于2006年7月27日在沈阳签订《搬迁补偿协议》和《机器设备转让协议》《国有土地使用权转让合同》。根据《搬迁资产补偿协议》沈阳机床集团就公司搬迁中的房屋建筑物和在建工程等不动产损毁给予搬迁补偿；根据《机器设备转让协议》《国有土地使用权转让合同》的约定，本公司将搬迁范围内的土地使用权和部分设备等资产出让给机床集团。

    三、关于实施公司新的财务管理制度的议案

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    为进一步健全公司内部财务管理制度，规范会计核算行为，提高核算质量，保证股东权益，2004年以来,公司聘请东北财经大学会计学院专家对原公司会计制度进行了修订和完善，通过试行，效果良好，董事会决定从2006年8月1日起正式实行新的《会计制度》、《预算管理制度》，试行新的《内部控制制度》、《成本核算办法》。

    四、关于变更公司董事的议案

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    根据沈阳工业国有资产经营有限公司《关于调整沈阳机床股份有限公司董事的通知》，提名王琳琳女士出任公司董事，卢淑艳女士不再担任公司董事。对提名王琳琳女士出任公司董事，公司独立董事表示同意。

    公司董事会对卢淑艳女士在担任公司董事期间勤勉尽责履行董事职责表示感谢。

    五、关于变更会计师事务所议案

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    根据公司长远发展需要，经与中介机构充分协商，拟聘请辽宁天健会计师事务所担任公司2006年度财务报告的审计机构,不再聘请北京天华会计师事务所为公司财务报告的审计机构。2006年度审计费用为55万元。

    公司独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：

    公司董事会聘请辽宁天健会计师事务所担任公司2006年度财务报告的审计机构,不再聘请北京天华会计师事务所为公司财务报告的审计机构的决定是根据《公司章程》和有关法律法规，未损害公司及其他股东利益、特别是中小股东的利益，有利于公司进一步发展。

    公司董事会对北京天华会计师事务所在担任公司财务报告的审计机构期间为公司提供的勤勉尽责的服务表示感谢。

    六、关于召开二○○六年第一次临时度股东大会的议案

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    经董事会研究决定，定于2006年8月28日召开2006年度第1次临时度股东大会。

    以上2、4、5项议案提交2006年第1次临时股东大会审议。

    特此公告。

    附:王琳琳女士简历

    王琳琳女士简历

    王琳琳女士：1966年出生，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。1983年9月-1987年7月，就读于辽宁大学数学系计算数学专业，获得学士学位；1992年9月-1995年7月，就读于中国人民大学工商管理专业，获得硕士学位。曾任辽宁省统计局助理工程师、工程师、办公室秘书、主任科员，沈阳市国有资产经营公司产权处副处长，沈阳恒信国有资产经营有限公司资产部经理、副总经理，曾任沈阳工业国有资产经营有限公司副总经理,现任沈阳工业国有资产经营有限公司总经理。沈阳工业国有资产经营有限公司为沈阳机床股份有限公司第一大股东，王琳琳女士未持有沈阳机床股份有限公司股份，也未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    沈阳机床股份有限公司独立董事意见

    沈阳机床股份有限公司第四届董事会第九次会议于2006年7月27日在公司15楼会议室召开，作为该公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

    一、关于搬迁改造关联交易的议案

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司经营班子在签署该项协议之前，已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，同意将本议案提交公司董事会讨论。基于本人的独立判断，现发表独立意见如下：

    本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，关联董事在表决时遵循了回避制度，该关联交易的决策程序合法有效。关联交易协议的签署遵循了"公平、公正、公允"和"有偿服务"的原则，交易价格符合市场规则，协议公允合理，该关联交易符合《公司法》的规定。符合公司及全体股

    东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。。董事会在审议关联交易时，关联董事回避了表决。此关联交易将盘活企业存量资源,改善资产质量，提高装备水平和制造能力，从而进一步提高公司的整体盈利能力、抗风险能力和持续经营能力。因此，同意董事会形成的决议，提交股东大会审议。

    二、关于变更董事的议案

    根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，基于本人的独立判断，现发表独立意见如下：

    我们认为本次董事会审议议案的程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；我们审阅了王琳琳女士的履历，认为王琳琳女士符合担任上市公司董事的条件，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，提名程序符合《公司章程》。因此，同意董事会形成的决议，提交股东大会审议。

    三、关于变更会计师事务所议案及审计费用的确定

    根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券

    的公司信息披露规范问答第6号－支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》等有关规定，在取得公司有关资料，听取了公司有关人员汇报后，基于本人独立判断，同意将议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

    辽宁天健会计师事务所具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，审计时间满足公司2006年度财务审计工作要求，同意董事会聘任辽宁天健会计师事务所为公司提供2006年度财务决算审计。此事项未损害公司及其他股东利益、特别是中小股东的利益，有利于公司发展。

    公司董事会关于“2006年度审计费用为55万元”的决定事先履行了以下程序：

    1、情况调查程序：公司董事会对以下情况进行了调查了解：

    （1）上市公司的审计费用；

    （2）该所对其他上市公司进行审计所收取的审计费用；

    （3）该所以前年度的审计工作情况；

    （4）该所的内部规范控制和业务发展情况。

    2、征询意见程序：公司董事会充分征询了公司监事会、管理层及其他有关人员对于该所工作情况及审计费用的意

    见和建议。

    3、协商程序：公司董事会与该所有关负责人进行了协商，在工作范围和审计费用数额上，得到了该所的确认。

    4、讨论决策程序：公司董事会全体董事就审计费用的确定进行了讨论，并征求了独立董事的意见，最后一致同意2006年度审计费用为55万元。

    以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，决定是合法有效的，所确定的费用是合理的。