山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称＂公司＂)第四届董事会第十六次会议通知于2006年7月12日以专人送达及传真方式下发给公司15位董事。会议于2006年7月27日上午10：00在办公楼四楼会议室召开，会议应到董事15人，实到董事14人，董事吴炳禹先生因工作出差未出席本次董事会。

本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    与会董事认真审议并一致通过了本次董事会会议的各项议案，形成会议决议如下：

    一、审议通过了公司2006年半年度报告和摘要

    二、审议通过了关于在香港设立晨鸣(香港)有限公司的议案

    鉴于近年来公司主要原材料进口、产品出口数量增加，为进一步加强与香港及周边国家的贸易，降低造纸用原料的采购成本，扩大公司产品在国外的销售份额，提高公司经济效益和国际知名度，会议审议通过了在香港设立晨鸣(香港)有限公司的议案。拟设立的晨鸣(香港)有限公司注册资本10万美元(折合人民币约80万元)，公司以人民币现金折合美元出资。同时，为了便于香港公司的正常业务运作，2006年度为其提供2000万美元的综合授信额度保证担保。公司董事会授权公司管理层全权办理晨鸣(香港)有限公司的设立及为其提供担保相关事宜。董事会将根据进展情况及时履行信息披露义务。

    三、审议通过了增持控股子公司吉林晨鸣纸业有限责任公司股权并对其增资的议案

    2005年9月,公司与深圳市凯华科技发展有限公司共同组建了吉林晨鸣纸业有限责任公司(以下简称“吉林晨鸣”)，收购了吉林纸业股份有限公司的主要生产经营性资产，注册资金4500万元，晨鸣纸业占注册资本的70％。

    目前，吉林晨鸣新建项目尚未投产，对原有设备的技术改造还没有完成，正急需必要的资金支持，鉴于其资产负债率高达99%的情况，公司决定对吉林晨鸣进行增资扩股，因深圳市凯华科技发展有限公司不参与增资，经友好协商，我公司决定溢价不超过原投资额的10%收购深圳市凯华科技发展有限公司持有吉林晨鸣30%的股权，收购完成后公司将持有吉林晨鸣100%的股权，为便于吉林晨鸣的正常生产运营，对吉林晨鸣增资，增资后吉林晨鸣注册资本增加为4亿元人民币。公司董事会授权管理层全权办理吉林晨鸣股权的收购及增资相关事宜。董事会将根据进展情况及时履行信息披露义务。

    四、审议通过了关于转让公司所持北京天宝嘉麟科技开发有限公司股权的议案

    北京天宝嘉麟科技开发有限公司(以下简称“天宝嘉麟”)是公司于2002年7月份出资2250万元与美林正大投资集团有限公司等三家公司共同设立，经营房地产开发，注册资本5000万元人民币，公司占注册资本的45%。因房地产开发行业周期较长，天宝嘉麟注册四年以来，项目一直处于筹建之中，没有产生投资回报。为进一步做大做强公司的主营业务，提高经济效益，根据天宝嘉麟的经营状况，本次董事会决定按原投资额溢价100%即4500万元转让公司持有的天宝嘉麟45%的股权，股权转让完成后公司将不再持有天宝嘉麟股权。公司董事会授权公司管理层全权办理天宝嘉麟股权转让事宜，并在股权转让完成后及时履行信息披露义务。

    五、审议通过了关于出资设立湛江晨鸣浆纸有限公司并为其银行贷款提供部分担保的议案

    国家发展和改革委员会办公厅［2005］2365号文件“关于湛江木浆项目业主招标结果的通知”确定由晨鸣纸业承接湛江木浆项目建设。公司四届十一次董事会审议通过了设立湛江和阳江林业发展有限公司的议案，现两林业公司已设立完成，工作进展顺利。为尽快实施湛江木浆项目的建设工作，现出资设立湛江晨鸣浆纸有限公司。拟设立的湛江晨鸣浆纸有限公司注册资金2000万元，其中：晨鸣纸业集团出资1980万元，占99%，湛江晨鸣林业发展有限公司出资20万元，占1%。董事会授权管理层根据湛江项目的建设情况适时办理浆纸公司的注册设立事宜。

    为保证湛江项目的顺利实施，湛江晨鸣浆纸有限公司设立后，拟向由国家开发银行作为牵头行组成的银团申请60亿元的长期项目贷款，以项目形成的未来资产提供抵押担保，不足部分由公司为其提供连带责任保证担保。董事会授权湛江晨鸣浆纸有限公司法定代表人签署相关协议并办理相关事宜。公司将根据《公司章程》及对外担保的有关规定，在担保额达到规定限额时再提交股东大会审议并及时履行信息披露义务。

    六、审议通过了关于公司向银行申请2006年综合授信额度的议案

    根据公司生产规模和发展的需要,并为加强与银行间的合作，2006年公司拟向相关银行申请155.3亿元人民币的综合授信额度。

    七、审议通过了公司关于办理委托贷款的议案

    根据公司目前资金情况，为节约财务费用、增加收益，拟通过招商银行济南分行和招商银行青岛山东路支行以委托贷款的形式将20.5亿元的资金放给吉林晨鸣、武汉晨鸣、延边晨鸣等控股子公司使用。董事会授权管理层签署委托贷款的相关协议。

    八、审议通过了关于高管变动的议案

    因工作变动原因，郑元植先生不再担任公司副总经理职务。

    九、审议通过了提取并分配2005年度股权激励基金的议案

    根据2001年度股东大会决议“当年公司实现净资产收益率超过6%以上，按实现净利润(提取法定公积金和公益金后)的5%提取相应金额，形成股权激励基金，对公司高级管理人员实行股权激励”的规定，2005年公司实现净利润602,433,342.24元，期末净资产4,839,068,873.63元,净资产收益率(摊薄)11.02％。净资产收益率超过6％，按规定提取25,329,588.40元的激励基金。对公司董事会成员、总经理、副总经理、财务总监和子公司董事长、总经理进行股权奖励。享受人员和分配金额由薪酬委员会根据在岗时间、现任岗位情况、所承担的工作量、企业规模以及所创造的效益情况确定。

    该激励基金扣除个人所得税后，与以前年度提取的股权激励基金一并用于购买公司的流通A股股票。

    十、审议通过了关于终止并解除与CVC Asia Pacific Ltd签订的《关于定向发行与认购股份之战略投资意向书》的议案

    2006年5月20日，公司与CVC Asia Pacific Ltd(亚太企业投资管理有限公司，代表其所管理的投资基金，下同)签订了《关于定向增发与认购股份之战略投资意向书》(以下简称《意向书》)，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了关于外国投资者向本公司战略投资的相关议案(详细情况见2006年5月25日的《中国证券报》与《香港商报》相关公告)。为能够达成正式的关于定向增发与认购股份的战略投资协议，双方就相关本次定向增发项目的具体事务进行了多次充分的谈判沟通，但就公司未来经营理念和思路以及董事会人员组成等问题上未能达成一致意见。经进一步协商，双方同意终止并解除于5月20日签署的《意向书》，基于该《意向书》产生的双方的权利义务及法律责任依法全部终结，同时终止执行四届十四次董事会审议通过的关于外国投资者对本公司战略投资的议案。

    特此公告。