一、绪言

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，中钨高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事会作为征集人，现向公司全体流通股股东征集公司于2006 年8 月18 日召开的2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议的投票权。

    1、征集人声明

    征集人保证本征集投票权报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人承诺按照股东具体指示代理行使投票权，在股东大会暨相关股东会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

    2、重要提示

    中国证监会及深圳证券交易所对本征集投票权报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、释义

    在本征集投票权报告书中，除非另有说明，下列词语含义如下：

    “中钨高新”、“公司”：指中钨高新材料股份有限公司

    股东大会暨相关股东会议：指公司于2006 年8 月18 日召集的审议公司股权分置改革方案的会议。

    征集人：指中钨高新材料股份有限公司董事会征集投票权：指公司董事会作为征集人向公司股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集该次会议投票权，由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

    三、公司基本情况

    公司名称：中钨高新材料股份有限公司

    公司英文名称：CHINA TUNGSTEN AND HIGHTECH MATERALS CO.,LTD

    公司法定代表人：徐兵

    公司董事会秘书工作负责人：万长根

    公司证券事务代表：周丽萍

    联系电话：0898-68581327 0898-68581224

    联系传真：0898-68583318

    公司注册地址及办公地址：海口市龙昆北路2 号珠江广场帝都大厦18楼

    邮政编码：570125

    电子信箱:jinhaizq@public.hk.hi.cn

    四、股东大会暨相关股东会议基本情况

    1、会议召开时间

    现场会议时间：2006 年8 月18 日下午2：00

    网络投票时间：2006 年8 月16 日至2006 年8 月18 日中每个交易日的9：30-11：30 和13：00-15：00。

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年8 月16 日至8 月18 日期间每交易日9:30-11:30 和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2006 年8 月16 日9:30至8 月18 日15:00 期间的任意时间。

    2、现场会议召开地点：海口市龙昆北路2 号珠江广场帝都大厦18 楼公司会议室

    3、股权登记日：2006 年8 月9 日

    4、会议召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次股东大会暨相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。

    6、有关召开股东大会暨相关股东会议的具体情况见公司公告的《中钨高新材料股份有限公司关于召开2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

    五、征集人的基本情况

    1、征集人为公司第五届董事会，本届董事会经公司2006 年5 月16 日召开的公司2005 年度股东大会选举产生，任期自2006 年5 月16 日至2009年5 月16 日。公司董事会目前共有9 名董事，均未持有公司股票。

    2、公司董事会成员在任期内，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，没有出现违反法律、法规、公司章程和损害公司及股东利益的行为，不存在被行政处罚、通报批评或公开谴责的情况。

    3、征集人联系方式

    联系电话：0898-68581224

    传 真：0898-68583318

    通讯地址：海口市龙昆北路2 号珠江广场帝都大厦18 楼

    邮政编码：570125

    联 系 人：周丽萍

    六、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    1、征集对象：本次征集的对象为截止2006 年8 月9 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006 年8 月10 日至2006 年8 月17 日期间每个工作日的9：00-17：00。

    3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》和网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：征集对象通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书须按照本征集投票权报告书确定的格式逐项填写；第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。本次征集投票权将由万长根先生签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东提供下述文件：

    (1)现行有效的企业法人营业执照复印件(加盖公章)；

    (2)法定代表人身份证明书及法定代表人身份证复印件；

    (3)授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    (4)法人股东帐户卡复印件

    (5)2006 年8 月9 日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章)。

    个人股东提供下述文件：

    (1)股东本人身份证复印件；

    (2)股东帐户卡复印件；

    (3)股东签署的授权委托书原件；

    (4)2006 年8 月9 日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章)。

    法人股东和个人股东的上述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授委托”。

    该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006 年8 月17 日17：00)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    地址：海口市龙昆北路2 号珠江广场帝都大厦18 楼证券部

    邮政编码：570125

    联系电话：0898-68581224

    传真：0898-68583318

    收件人：周丽萍

    5、授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由湖南启元律师事务所审核并见证。经审核见证有效的授权委托将交征集人在股东大会暨相关股东会议上行使投票权。

    股东的授权委托经审核同时满足下列条件时方为有效；

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权时间截止(2006 年8 月17 日17：00)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备，并均有股东签名或盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4) 授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    6、其他事项

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    五、征集人就征集事项的投票建议及理由

    公司董事会作为征集投票权征集人，对本次股东大会暨相关股东会议上的方案持支持立场。

    征集人认为，方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与流通股股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散，且中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权报告书。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并按照股东的具体指示代理行使投票权。

    六、备查文件

    (一)载有公司征集人盖章的征集投票权报告书正本

    (二)中钨高新材料股份有限公司股权分置改革说明书

    七、征集人声明及签署

    征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

    附件：股东授权委托书(复印有效)

    授权委托书

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。本人未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。在本次股东大会暨相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人，兹授权委托中钨高新材料股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006 年8 月18 日下午2：00 在海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦18 楼公司会议室召开的中钨高新材料股份有限公司2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次股东大会暨相关股东会议议案的表决意见：

    审议事项                                                       赞成   反对   弃权
    关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划√，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)本项授权有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会暨相关股东会议结束

    委托人姓名或名称：

    委托人持股数： 股

    委托人股东帐号：

    委托人身份证号(法人股东请填写其法人资格证号)：

    委托人联系电话：

    委托人联系地址：

    委托人签字(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：

    签署日期： 年 月 日