上市公司名称：哈药集团三精制药股份有限公司

    上市地点：上海证券交易所

    股票简称：三精制药 股票代码：600829

    信息披露义务人：哈药集团股份有限公司

    住所及通讯地址：哈尔滨市道里区友谊路431号

    联系电话：0451-84604688

    股份变动性质：减少

    签署日期：2006年7月28日

    特别提示

    (一)报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称"《披露办法》")及相关的法律、法规编写本报告书。

    (二)报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

    (三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的哈药集团三精制药股份有限公司的股份。

    截止本报告书提交之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制三精制药的股份。

    (四)本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    第一章 释义

    若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：

    本次股份转让：指哈药集团有限公司购买哈药集团股份有限公司持有的哈药集团三精制药股份有限公司62,125,398股法人股的行为。

    信息披露义务人、卖方： 指本次股份转让的卖方哈药集团股份有限公司

    买方、哈药集团： 指哈药集团有限公司

    三精制药： 指在上海证券交易所上市的哈药集团三精制药股份有限公司,证券代码：600829

    证监会： 指中国证券监督管理委员会

    交易所： 指上海证券交易所

    登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    元： 指人民币元

    第二章 信息披露义务人介绍

    一、哈药集团股份有限公司的基本情况

    注册地：哈尔滨市道里区友谊路431号

    注册资本：人民币124200万元

    企业法人营业执照注册号码：2301091345031

    企业类型及经济性质：股份有限公司(上市公司)

    经营范围：购销化工原料及产品(不含危险品、剧毒品),按外经贸部核准的范围从事进出口业务,以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造(国家有专项规定的除外)、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷,生产阿维菌素原药；以下仅限分支机构经营：保荐食品、日用化学品的生产和销售。

    成立日期：1989年5月13日

    经营期限：无限

    国税税务登记证号码：哈国税开字230198128175037号

    地税税务登记证号码：哈地税登字23010901146006600000号

    发起人股东：哈药集团有限公司

    通讯地址：哈尔滨市道里区友谊路431号

    联系人：孟晓东

    电话：0451-84604688

    传真：0451-84604688

    二、董事情况

    姓名                   在公司任职   国籍   居住地                       其他公司兼职情况
    郝伟哲                     董事长   中国   哈尔滨                 哈药集团有限公司董事长
    姜林奎             副董事长总经理   中国   哈尔滨     哈药集团三精制药股份有限公司董事长
    姜路                         董事   中国   哈尔滨               哈药集团有限公司副总经理
    汪兆金               董事副总经理   中国   哈尔滨
    刘永     董事、副总经理兼总会计师   中国   哈尔滨
    彭周鸿                       董事   中国     上海       南方证券股份有限公司内核部总经理
    匡海学                   独立董事   中国   哈尔滨                   黑龙江中医药大学校长
    黄明                     独立董事   中国   哈尔滨                               在职学习
    沈国权                   独立董事   中国     上海   上海锦天城律师事务所专职律师(合伙人)

    注：以上人员均无其他国家居留权。

    三、截止本报告书出具之日,哈药集团股份有限公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

    第三章 信息披露义务人持股变动情况

    一、本次持股变动基本情况

    在本次股份转让协议签署前,信息披露义务人持有三精制药法人股178,112,903股,占三精制药股份总数的46.07%。在本次股份转让完成后, 信息披露义务人持有的三精制药的股份将减少至115,987,505股,占三精制药股份总数的30%,成为三精制药的第二大股东。

    同时,在本次股份转让完成后,买方哈药集团持有的三精制药的法人股将增加至173,275,398股,占三精制药股份总数的44.82%,成为三精制药的第一大股东。

    二、本次股份转让的《股权转让协议》

    买方与信息披露义务人于2006年 7月27日签订了《股权转让协议》,该协议的主要内容为：

    1、信息披露义务人将持有的三精制药法人股62,125,398股 (占三精制药股份总数的16.07%)转让给买方；本次股份转让的每股转让价格以哈尔滨华通资产评估有限责任公司出具的《股权价值评估报告书》(哈华通资评字[2006]第016号)记载的三精制药截止2005年12月31日经评估的每股价值2.55元为依据,结合三精制药2006年上半年度的经营情况,确定为每股2.93元,本次股权转让的总价款为人民币182,027,416.14元。

    2、转让价款的支付：本次股权转让以人民币现金方式支付,哈药有限将在本次股权转让取得有权国有资产管理部门的批准文件并取得中国证监会豁免其要约收购义务的批准文件之日后十个工作日内向哈药股份支付全部转让价款。

    3、《股权转让协议》的生效及终止：该协议的生效条件为经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,自哈药股份的董事会审议批准之日起生效。如发生以下情形,则该协议自该日起自动终止,双方应立即返还此前从对方取得任何财产及相应文件资料(但另有规定的除外)：(1)该协议未获得哈药股份董事会审议批准；(2)本次股权转让未取得有权国有资产管理部门的批准文件；(3)哈药集团未取得中国证监会豁免其要约收购义务的批准文件；(4)本次股权转让未取得其他审批机关的批准或同意文件。

    此外,该协议对双方的声明和保证、双方的权利和义务、违约责任、协议的变更、股东权利义务的转让及股权分置、保密、适用的法律及争议的解决及其他有关事宜作出了的约定。除前述协议外,本次股份转让不存在其他附加条件或协议,协议双方对本次股份转让不存在其他安排。

    三、买方拟受让的信息披露义务人持有的三精制药62,125,398股法人股目前无任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。

    第四章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    信息披露义务人在提交本报告之日前六个月内没有买卖三精制药挂牌交易股份的行为。

    第五章 其他重大事项

    截止本报告书签署之日,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,亦不存在证监会或交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

    声 明

    本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    哈药集团股份有限公司(盖章)

    法定代表人或授权代表人：郝伟哲

    2006年7月28日

    第六章 备查文件

    1、 哈药集团股份有限公司的企业法人法人营业执照

    2、哈药集团有限公司的企业法人营业执照

    3、双方签定的《股权转让协议》

    本持股变动报告书和上述备查文件备置于上海证券交易所、三精制药证券部以备查阅。