保荐机构:签署日期：2006年7月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、公司相关股东会议拟与2006年第一次临时股东大会合并召开，公司本次股权分置改革方案将与控股股东以资抵债议案同时提交该2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议，但两项议案须各自单独表决，不互为前提，任何一项议案的表决结果不影响另一项议案的审议与表决。
2、根据股权分置改革相关规定要求，公司本次股权分置改革方案须经参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本股权分置改革方案存在无法获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
3、本公司非流通股份为国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。若公司在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前无法获得或无法及时获得福建省国资委批准，则存在延期或取消召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的可能。
4、建工集团目前持有的中国武夷股份25,932.244万股中，已质押12,941万股，尚余12,991.244万股未质押，其质押股份数额已达到《关于上市公司国有股质押有关问题的通知》规定的“国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50％”的限额，建工集团在实施股权分置改革方案时，须相应办理至少为对价股份数额50％的股份的解质手续。建工集团已承诺在临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日之前完成前述影响股改对价实施的相应股份的解质手续，若届时解除股份质押的相关手续未完成，则公司将按有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。
5、由于公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议同时审议本次股权分置改革方案及控股股东以资抵债议案，而控股股东福建建工集团总公司(以下简称“建工集团”)本次用于向中国武夷抵偿债务的部分资产来自于其向福建省煤炭工业(集团)有限责任公司(简称“煤炭集团”)转让其持有的中国武夷部分股份所获得的对价，建工集团持有的国有股转让须取得国务院国资委批准同意，因此，公司拟在国有股转让行为获得批准后方召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。若公司在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日之前无法获得或无法及时获得国家国资委批准，则存在取消或延期召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的可能。
6、股权分置改革是资本市场一项重大的基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，同时控股股东以资抵债也将对公司未来经营产生重大影响，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。
7、公司流通股股东还需特别注意，若股东不能参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因个别股东不参会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
8、公司申请自2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关会议通知发布之日起十天内，非流通股股东与流通股股东进行沟通和协商。在完成上述程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
9、公司完成股权分置改革后，股本总数、总资产、总负债、所有者权益和净利润等财务指标不会因股权分置改革而发生变化。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股东通过向流通股股东执行部分股份对价的安排，换取非流通股份的上市流通权。即：非流通股股东将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股执行2.2股股份作为对价安排。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
建工集团已于2006年7月14日与煤炭集团、中国武夷签订《国家股转让协议书》，拟将其持有的部分国家股转让给煤炭集团，转让完成后，煤炭集团将持有公司11,488万股股份，占总股本的29.5％，成为公司第二大股东。协议约定，煤炭集团同意参与中国武夷的股权分置改革工作，建工集团和煤炭集团将按照各自的股份比例承担向流通股股东执行对价安排的义务，并按照各自的股份比例同等地依法履行各项法定和约定的承诺事项(但建工集团向中国武夷清偿资金占用的承诺由建工集团独自承担)。同时，煤炭集团同意建工集团优先向流通股股东实施股改对价，即本次股权分置改革的对价安排将由建工集团先予全额实施，再由建工集团在向煤炭集团过户拟转让股份时予以相应扣减。
二、非流通股股东的承诺事项
(一)法定承诺
建工集团和煤炭集团承诺：将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
(二)特别承诺
1、偿还资金占用的承诺
非流通股股东建工集团作出偿还中国武夷资金占用的承诺如下：
对于建工集团因历史原因形成的对中国武夷非经营性占用资金52,913.23万元(截止2006年6月30日，经审计数据)，建工集团拟通过以资抵债方式偿还44,988.07万元，拟通过现金方式在2006年12月31日前偿还其余的7,925.16万元。其中，建工集团以资产方式抵偿债务的具体情况参见中国武夷2006年7月19日于《中国证券报》、《证券时报》的公开信息披露文件－－《中国武夷实业股份有限公司关于控股股东福建建工集团总公司以资抵债的报告书》(草案)。
2、利润分配的承诺：
建工集团和煤炭集团共同承诺：在实施本次股权分置改革方案后，将向2006年至2008年年度股东大会提出满足以下条件的利润分配方案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：以现金红利形式分配的利润比例不低于公司该年度实现的经审计的合并报表净利润(非累计未分配利润)的30％。
3、延长禁售期的承诺
建工集团和煤炭集团共同承诺，其各自持有的中国武夷股份自其获得上市流通权之日起36个月内不上市流通。
四、2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年8月24日
2、2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的网络投票时间：2006年8月31日至9月4日每个交易日上午9：30至11：30,下午13：00至15：00(即2006年8月31日至9月4日每个交易日股票交易时间)
3、2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的现场会议召开日：2006年9月4日下午14：30
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请相关证券自7月24日起停牌，最晚于8月10日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年8月9日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年8月9日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。经深圳证券交易所同意延期的除外。
4、本公司董事会将申请自2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司Ａ股停牌。若本次股权分置改革方案未获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司董事将申请公司股票于公告次日复牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0591－83170122 0591－83170123
传真：0591－83170222
电子信箱：gzb＠chinawuyi.com.cn
公司网站：http：／／www.chinawuyi.com.cn
证券交易所网站： www.cninfo.com.cn
中国武夷实业股份有限公司股权分置改革说明书摘要正文
释 义
在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/中国武夷 指中国武夷实业股份有限公司
建工集团/集团公司 指福建建工集团总公司
煤炭集团 指福建省煤炭工业（集团）有限责任公司
股改方案 指股权分置改革方案，具体见本股权分置改革说
明书“股权分置改革方案”一节
以资抵债 指建工集团根据本说明书以及《关于控股股东福
建建工集团总公司以资抵债的报告书（草案）》
内容的安排，以资产方式向中国武夷抵偿历史形
成的非经营性资金占用行为
临时股东大会暨相关股东会议 指2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议
流通股股东 指本方案实施前，持有中国武夷流通A股的股东
非流通股股东 指本方案实施前，中国武夷的全体非流通股股东
（若无特别说明，含潜在股东）
禁售期 指非流通股股东承诺的其持有的原非流通股股
份不上市交易的期间
《国家股转让协议书》 指建工集团与煤炭集团、中国武夷于2006年7月
14日签订的《中国武夷实业股份有限公司国家股
转让协议书》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国家国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
省国资委 指福建省国有资产监督管理委员会
深交所、交易所 指深圳证券交易所
登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构/兴业证券 指兴业证券股份有限公司
律师 指福建至理律师事务所
元 指人民币元
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
公司非流通股股东通过向流通股股东执行部分股份对价的安排，换取非流通股份的上市流通权。即：非流通股股东将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股执行2.2股股份作为对价安排。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
建工集团于2006年7月14日与煤炭集团、中国武夷签订《国家股转让协议书》，拟将其持有的29.5％国家股即11,488万股股份转让给煤炭集团，双方约定，建工集团和煤炭集团按照各自的股份比例承担向流通股股东执行对价安排的义务；同时煤炭集团同意建工集团优先向流通股股东实施股改对价。因此，本次股权分置改革的对价安排将由建工集团先予全额实施，再由建工集团在向煤炭集团过户拟转让股份时予以相应扣减。
公司完成股权分置改革及以资抵债后，股本总数、总资产、总负债、所有者权益和净利润等财务指标不会因股权分置改革而发生变化。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案经公司临时股东大会暨相关股东会议表决通过后，公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，通过中国证券登记结算公司深圳分公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票账户按前述对价比例及数量划付对价股票。支付对价时产生的余股将按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、对价安排执行情况表：
鉴于建工集团拟向煤炭集团转让29.5％的国家股股份，并与煤炭集团约定按照双方各自股份比例承担向流通股股东执行对价安排的义务，因此，建工集团与煤炭集团最终实际执行的对价安排情况为：
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的主体名称 持股数（万股） 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量（万股） 持股数（万股） 占总股本比例
1 建工集团 14,444.244 37.09% 1,594.611 12,849.633 32.99%
2 煤炭集团 11,488.000 29.5% 1,268.249 10,219.751 26.24%
合计 25,932.244 66.59% 2,862.86 23,069.384 59.23%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
公司目前非流通股股东仅为建工集团一家，但鉴于建工集团拟将部分股份转让给煤炭集团，因此持有公司未来有限售条件的股份的股东为建工集团与煤炭集团二家，其各自持有的有限售条件的股份可上市流通预计时间为：
序号 股东名称 占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 建工集团 32.99% G（注1）+36个月后 注2
2 煤炭集团 26.24% G+36个月后
注1：Ｇ为中国武夷股权分置改革方案实施后首个交易日，即非流通股股东所持股份获得上市流通权之日。
注2：建工集团和煤炭集团公司共同承诺，在各自所持股份获得上市流通权之日起36个月内不上市流通。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量（万股） 占总股本比例 股份数量（万股） 占总股本比例
一、未上市流通股份合计 25,932.244 66.59% 一、有限售条件流通股合计 23,069.384 59.23%
国家股 25,932.244 66.59% 国家持股 12,849.633 32.99%
国有法人持股 10,219.751 26.24%
二、流通股份合计 13,013.000 33.41% 二、无限售条件的流通股份合计 15,875.860 40.77%
A股 13,013.000 33.41% 人民币普通股 15,875.860 40.77%
三、股份总数 38,945.244 100.00% 三、股份总数 38,945.244 100.00%
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价标准的确定依据
保荐机构认为：本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为使其持有的非流通股获得上市流通权向流通股股东实施对价安排，股权分置改革方案的实施不应使股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少。在保持公司总股本不变的前提下，按照公司总价值测算股权分置改革后公司股票的理论价格，按公司股票的理论价格计算股权分置后非流通股的价值。股权分置改革前后非流通股价值的增长就应当是非流通股股东向流通股股东作出对价安排的标准。
2、对价标准的测算———公司总价值不变法
保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，协助公司董事会对非流通股股东支付对价水平进行了测算。
(1)计算方案实施前公司总价值
公司总价值＝非流通股价值＋流通股价值
非流通股价值＝非流通股股数×每股净资产
流通股价值＝流通股数×流通股市场价格
在上述公式中，股本以公司当前股本计算，即流通股本为13,013万股，非流通股本为25,932.244万股，每股净资产以截止2005年12月31日的数据计算，即每股净资产为2.44元；流通股市场价格以截止2006年6月30日前242个交易日(即最近一年交易天数)收盘价的均价3.33元／股计算。经测算，方案实施前，公司总价值为106,607.97万元。
(2)股权分置方案实施后公司股票的理论价格测算
股权分置改革后，公司所有股本都按二级市场流通股价计算其价值，假定改革前后公司的总价值不变，股权分置改革实施后，公司每股理论价格的计算如下：
每股理论价格＝股权分置改革前总价值／总股本＝2.74 元
(3)流通权价值的确定
假定股权分置改革实施后，公司的股价水平等于每股理论价格2.74元，则为使流通股股东的持股市值不会减少，非流通股股东应向流通股股东支付其因股票流通而增加的市值，该部分市值即为本次股权分置改革中非流通股股东为获得流通权向流通股股东支付的对价：
流通权价值＝非流通股股数×(每股理论价格－每股净资产)
＝7,779.67(万元)
(4)送股数量的确定
支付总股数＝流通权价值／每股理论价格
每10股流通股获得支付股数＝(支付总股数／流通股股数)＊10
根据上述公式，非流通股股东向流通股股东支付股份的总股数为2,839.30万股。而中国武夷流通股股东每10 股获得的股数为2.18股。
3、实际支付的流通权对价
在股改方案实施后，若公司股价等于或高于每股理论价格，则中国武夷流通股股东每10股获得支付的股数为2.18股时，流通股东从理论上不会损失。考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险，尽可能降低流通股股东的平均持股成本，提高流通股股东抗风险能力，保证流通股股东的利益，本方案设计的对价安排高于上述理论水平，建工集团和煤炭集团愿意以其持有的2,862.86万股股份作为对流通股股东的对价安排，以换取非流通股股份的流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.2股股份的对价安排。
4、保荐机构对对价水平的分析意见
保荐机构认为：中国武夷的股改对价安排综合考虑了公司的资产状况、盈利状况、发展前景以及股票二级市场情况等因素，是按照有利于中国武夷持续发展、促进市场平稳发展的原则基础上制定的。根据中国武夷的股改对价安排，流通股股东所获对价的价值高于估算的流通权价值，充分考虑了流通股股东的利益，能够平衡全体股东的即期利益和未来利益，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则，对价水平合理。
二、非流通股股东作出的承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证安排
建工集团拟将部分股份转让给煤炭集团，且双方在《国家股转让协议书》中约定，建工集团与煤炭集团将按照各自的股份比例向流通股股东执行对价安排，并按照各自的股份比例同等地依法履行各项法定和约定的承诺事项(但向中国武夷实业股份有限公司清偿资金占用的承诺由福建建工集团总公司独立承担)。因此，以下各承诺事项中除建工集团向中国武夷清偿资金占用承诺以外均由建工集团与煤炭集团共同作出。
Ａ.法定承诺
(1)承诺事项
建工集团和煤炭集团承诺，其将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
(2)承诺的履约能力分析、履约风险防范对策：
鉴于建工集团和煤炭集团已作出延长禁售期的特别承诺，并且承诺在本次股权分置改革方案经表决通过后，将积极配合中国武夷董事会，向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司提出申请，对建工集团和煤炭集团持有的经向流通股股东执行对价安排后剩余的公司股份在前述禁售期内进行锁定，因此从技术上讲，建工集团和煤炭集团能够履行法定承诺。
Ｂ.特别承诺
1、偿还资金占用的承诺
(1)承诺的由来、承诺的履约方式及履约时间：
根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴所(2006)函字Ｄ－008号《关于中国武夷实业股份有限公司控股股东占用非经营性资金情况说明》，截止2005年6月30日，建工集团非经营性占用中国武夷资金52,913.23万元。
为完善法人治理结构、提高中国武夷的资产质量和盈利能力，建工集团承诺：其将通过以资抵债方式偿还前述资金占用中的44,988.07万元，相关资产的过户登记手续在以资抵债方案获得中国武夷临时股东大会暨相关股东会议审议通过后的一个月内完成；通过现金方式在2006年12月31日之前偿还其余的资金占用7,925.16万元。其中，建工集团用以抵偿资金占用的资产具体包括：(1)建工集团之全资子公司添宜发展有限公司所持有的保利武夷(香港)开发建设有限公司50％的股权，按照经评估的相应净资产值作价5,712.76万元；(2)添宜发展有限公司所持有的华麟投资有限公司100％的股权，按照经评估的净资产值作价10,095.79万元；(3)建工集团向煤炭集团转让29.5％的国家股股份所获得的对价资产中的福州美伦大饭店有限公司42.16％的股权，按经评估的相应净资产值作价15,179.52万元；(4)建工集团向煤炭集团转让29.5％的国家股股份所获得的对价资产中的福建福煤房地产有限公司100％股权，按经评估的相应净资产值作价14,000万元。
本次以资抵债的详细情况参见中国武夷2006年7月19日于《中国证券报》、《证券时报》的公开信息披露文件－－《关于福建建工集团总公司以资抵债的报告书》(草案)。
(2)承诺的履约能力分析、履约风险防范对策：
在建工集团承诺的前述偿债措施中，中国银行福建省分行已向中国武夷开立担保金额为1.4亿元的不可撤销连带责任《履约担保函》，保证福煤房地产的100％股权在以资抵债方案通过中国武夷临时股东大会暨相关股东会议后一个月内过户至中国武夷名下；同时，福建省人民政府国有资产监督管理委员会已于2006年6月16日出具闽国资函产权［2006］204号《关于解决福建建工集团总公司归还中国武夷实业股份有限公司占用资金出具承诺的函》，同意在2006年底前为建工集团从省级国有资本收益收缴收入中调剂偿还其对中国武夷以资抵债后的差额部分债务。因此上述二项偿债措施已得到实施保障。而在其他的以资抵债安排中，建工集团与煤炭集团均已作出承诺，拟向中国武夷抵债的各项股权目前均未设置且在向中国武夷完成过户手续前也不设置质押或其他权利限制，该等股权目前不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他争议事项。因此，建工集团完成偿还资金占用的承诺不存在法律障碍。
2、利润分配的承诺
(1)承诺的履约方式和履约时间：
建工集团与煤炭集团共同承诺，在实施本次股权分置改革方案后，将向2006年至2008年年度股东大会提出满足以下条件的利润分配方案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：以现金红利形式分配的利润比例不低于公司该年度实现的经审计的合并报表净利润(非累计未分配利润)的30％。
(2)承诺的履约能力分析、履约风险防范对策：
在本次股权分置改革方案实施后，建工集团与煤炭集团分别持有中国武夷股份12,849.63万股和10,219.751万股，分别占中国武夷总股本的32.99％和26.24％，鉴于《公司法》规定单独或合并持有5％以上表决权的股东均享有股东大会提案权，并且建工集团与煤炭集团所享有的股份表决权并未设置委托、托管或其他权利限制，因此，建工集团和煤炭集团有能力履行利润分配的承诺。
3、延长禁售期承诺
(1)承诺的履约方式、履约时间：
建工集团和煤炭集团共同承诺，其各自持有的中国武夷股份自其获得上市流通权之日起36个月内不上市流通。
(2)承诺的履约能力分析、履约风险防范对策：
为履行延长禁售期的承诺，建工集团和煤炭集团承诺在本次股权分置改革方案经表决通过后，将积极配合公司董事会，向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司提出申请，对建工集团和煤炭集团持有的经向流通股股东执行对价安排后剩余的公司股份在前述禁售期内进行锁定，从而在技术上保证延长禁售期承诺的履行。
4、承诺事项的违约责任
建工集团和煤炭集团保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如果建工集团或煤炭集团违反上述承诺，违反承诺人愿意接受中国证监会和证券交易所的处罚和处理。
5、承诺人声明
建工集团和煤炭集团声明：本公司将忠实履行承诺，若违反承诺将承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则不向其转让所持有的公司股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及所持股份的权属情况
建工集团作为本公司目前唯一的非流通股股东，已经向中国武夷提出本次股权分置改革动议。截至本股权分置改革说明书公告之日，建工集团持有中国武夷25,932.244万股国家股股份，占总股本的66.59％。
截止本股权分置改革说明书公告之日，建工集团持有的本公司股份无权属争议、也不存在被冻结的情况；但是，建工集团已将其持有的本公司股份中的12,941万股(占总股本的33.2％)办理股份质押登记，尚余12,991.244万股股份未质押。
建工集团目前质押的股份数额已达到《关于上市公司国有股质押有关问题的通知》［财企(2001)651号］规定的“国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50％”的限额。因此建工集团在实施股权分置改革方案时，须相应办理至少为对价股份数额50％的股份的解质手续。根据公司股权分置改革方案，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股执行2.2股股份，且建工集团以其所持有的股份实施股改对价优先于其向煤炭集团转让部分股份，因此，建工集团向流通股股东须实施共计2,862.86万股的对价股份，即建工集团须办理至少1,431.43万股股份的解除质押手续。
对此，建工集团已经承诺：将在临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日之前完成前述影响股改对价实施的相应股份的解质手续，并在本次股权分置改革方案实施前，不对未质押部分和本次解质部分股份设置任何质押、担保或其他权利限制，以保证本次股权分置改革方案实施不受影响；若届时解除股份质押的相关手续未完成，则公司将按有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)建工集团持股的权属状况对股权分置改革方案实施的风险
在建工集团目前持有的中国武夷股份25,932.244万股中，已质押12,941万股，尚余12,991.244万股未质押，鉴于其质押股份数额已达到《关于上市公司国有股质押有关问题的通知》［财企(2001)651号］规定的“国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50％”的限额，因此建工集团在实施股权分置改革方案时，须相应办理至少为对价股份数额50％的股份的解质手续。(有关建工集团持股的权属状况对股权分置改革方案实施的风险参见上述“三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及所持股份的权属情况”)
(二)非流通股股东持有的公司股份被司法冻结、扣划的风险
根据公司股权分置改革方案，非流通股股东拟将部分股份支付给流通股股东。截至本股权分置改革说明书签署日，公司非流通股股东所持的中国武夷股份不存在被司法冻结、扣划的情形。但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隔，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
若非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被司法冻结、扣划，以致无法执行对价安排，公司将督促非流通股股东尽快解决。若在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前5个交易日仍未得到解决，则公司将按有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。
(三)非流通股股东对所持股份的处置无法获得或及时获得国有资产监督管理部门批准的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股处置需经有关部门的批准，应该在相关股东会议召开前取得批准文件。公司股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报福建省国有资产监督管理部门批准。本方案能否取得或能否及时取得福建省国有资产监督管理部门的批准存在不确定性。
公司在股权分置改革过程中始终积极保持与国有资产监督管理部门的联系和沟通。若在本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前未取得福建省国有资产监督管理部门批准文件，则公司将按有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议；若国有资产监督管理部门不予批准，则公司将重新制订股权分置方案，另行召开相关股东会议。
(四)股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过的风险
本公司股权分置改革方案需参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
公司非流通股股东将通过各种形式与流通股东进行充分沟通和协商，争取广大流通股股东的理解和支持。若股权分置改革方案未获本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，按《上市公司股权分置改革管理办法》规定，非流通股股东可以在一定期间后再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
(五)公司股票价格波动的风险
证券价格具有不确定性，同时股权分置改革是国内资本市场的一项基础性改革，对公司未来发展将产生重大影响，在股权分置改革过程中，公司股票价格可能产生较大幅度的波动，并可能对公司流通股股东的利益造成影响。
公司将严格按照有关规定履行信息披露义务，通过多种渠道与流通股股东进行沟通和交流，使其对本次股权分置改革和公司投资价值具有更为深入的了解，降低投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
本次股权分置改革公司聘请兴业证券担任保荐机构，聘请福建至理律师事务所发表法律意见。
(一)保荐意见结论
作为中国武夷本次股权分置改革的保荐机构，兴业证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；
2、本次股权分置改革有关各方做出的相关承诺和预测得以实现；
3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
4、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
在此基础上，兴业证券出具以下保荐意见：
中国武夷实业股份有限公司的股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于提高上市公司质量意见的通知》等有关法律、法规、规章的规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则。股权分置改革方案遵循市场化原则，安排对价合理，方案具有可操作性。因此，兴业证券股份有限公司愿意推荐中国武夷实业股份有限公司进行股权分置改革。
(三)律师意见结论
福建至理律师事务所认为：中国武夷及其非流通股股东和潜在的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案符合《证券法》、《公司法》、《指导意见》、《管理办法》、《有关通知》、《审核程序通知》和《操作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定；有关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中国武夷已具备申请实施股权分置改革的上报条件。
中国武夷实业股份有限公司董事会
2006年7月30日 | 
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