针对部分媒体对*ST飞彩(行情,论坛)(000887)股改方案中"减资弥补亏损"可能违法的质疑,*ST飞彩(行情,论坛)今日公告,由于公司股改方案"复杂",包括保荐机构、律师事务所和会计师事务所在内的中介机构出具专项说明,强调"减资弥补亏损"是国际通行惯例,没有违反《公司法》及有关会计制度。

    *ST飞彩(行情,论坛)的股改方案为:该公司先以资本公积向全体股东每10股转增22股,再由非流通股股东将其获增股份中的29,120,000股转送给流通股股东,最后全体股东以每10股减6.7335股的方式减资弥补亏损,流通股本从股权分置改革前的91,000,000股增加到改革后的104,632,528股。

    安徽承义律师事务所认为,"减资弥补亏损"与《公司法》"资本公积金不得用于弥补公司的亏损"的立法本意不冲突。

    该律师事务所说,《公司法》第169条禁止用资本公积金弥补亏损,其立法本意在于:资本公积金主要是资本溢价形成,是企业所有者投资的一部分,具有资本的属性；如果用资本公积金直接补亏,实质上是对资本的抽回,而从程序上看,资本公积金弥补亏损仅需要通过股东大会审议通过后即可实施,不需通知债权人,势必对债权人权益造成损害。因此,为了保护债权人的的合法权益,防止股东通过资本公积补亏形式变相抽回投资,《公司法》规定"资本公积金不得用于弥补公司的亏损"非常必要。

    但飞彩股份本次股改方案中所涉的"减资弥补亏损",是通过履行《公司法》所规定的程序来实施。由于履行了公告债权人的程序,而且就债权人的债权保全作出安排,故"减资弥补亏损"对债权人的利益不会造成任何损害。

    该律师事务所认为,由于"减资弥补亏损"是股东在维护债权人利益的前提下,依法对自身权利的一种处置,与"通过资本公积金弥补亏损"的变相抽回投资的行为有本质上区别。

    安徽华普会计师事务所说,现行《企业会计制度》对于是否可以用企业资本金弥补亏损没有明确的规定,所以以"减资弥补亏损"的方式从会计上是可行的,且有利于保护股份公司及投资者的利益。

    保荐机构平安证券有限责任公司也认为,"转增、送股再减资弥补亏损"组合是根据公司的特有情况制定的股改方案的有机组成部分,并且同步实施,但它不具有普遍适用性。