保荐机构(主承销商)：海通证券股份有限公司

    重要提示

    1、广东远光软件股份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行不超过3,000 万股人民币普通股(A 股)(以下简称“本次发行”)的申请已获得中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]51 号文核准。

    2、本次发行采用网下向询价对象累计投标询价配售(以下简称“网下配售”)与网上资金申购定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。网下配售由主承销商海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“主承销商”)负责组织实施。

    3、根据初步询价结果，发行人和主承销商协商确定本次发行数量为2,750万股。其中，网下向配售对象累计投标询价配售数量为550 万股，占本次发行总量的20%；网上以资金申购方式定价发行数量为2,200 万股，占本次发行总量的80%。

    4、发行人和主承销商根据初步询价情况协商确定，本次网下配售的发行价格区间：下限为5.40 元/股，上限为5.80 元/股，区间包括上限和下限。此价格区间对应的市盈率区间为：

    (1) 22.98 倍至24.68 倍(每股收益按照2005 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)；

    (2) 17.25 倍至18.53 倍(每股收益按照2005 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。

    5、本次网下配售的时间为2006 年8 月1 日9:00—17:00 及2006 年8 月2日9:00—12:00，配售对象的报价时间以传真文件收到的时间为准；网下申购时间为一天半，晚于上述时间到达的传真视为无效。

    参与网下申购的配售对象应全额缴付申购款，每一参与网下申购的配售对象必须在2006 年8 月2 日12:00 前划出申购资金，同时向主承销商传真划款凭证复印件。配售对象必须确保申购资金于2006 年8 月2 日15:00 之前到达主承销商指定的银行账户。未按上述规定及时缴纳申购资金的申购为无效申购，敬请投资者注意资金划转过程的在途时间。

    配售对象汇出申购款的资金账户与其在申购表中填列的退款银行信息必须一致，且必须与该配售对象报备中国证券业协会登记备案的相应资金账户一致。

    6、询价对象：符合《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》(证监发行字［2004］162 号文)和《对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求——股票发行审核标准备忘录18 号》中界定的询价对象的条件,且已经中国证券业协会网站公布名单的询价对象。

    7、与发行人或保荐机构(主承销商)之间存在控股关系，或存在影响其做出独立投资决策的其他重大利害关系的配售对象以及本次发行的保荐机构(主承销商)和承销团成员不得参与本次公开发行股票的询价和配售。

    8、配售对象：上述询价对象已向中国证券业协会报备的自营业务或其管理的证券投资产品均为本次发行的配售对象,均可参加本次发行网下累计投标询价和配售。

    9、本发行公告中有关申购的具体规定仅适用于网下配售。有关网上发行的具体规定，将于2006 年8 月4 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登《广东远光软件股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行公告》(以下简称“网上发行公告”)，请投资者留意。

    10、本公告仅对广东远光软件股份有限公司本次发行中有关网下配售的事宜进行说明，投资者欲了解本次股票发行的一般情况，请详细阅读 2006 年7 月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《广东远光软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》。本次发行的招股意向书全文及相关资料可在深圳证券交易所指定巨潮网站(www.cninfo.com.cn)查询。

    11、本次对配售对象网下配售不收取佣金、过户费和印花税等费用。

    12、配售对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为3 个月，锁定期自向社会公众投资者公开发行的股票上市之日起计算。

    13、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐机构(主承销商)将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上及时公告，敬请投资者留意。

    释义

    除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

    发行人/远光软件 指 广东远光软件股份有限公司；

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会；

    深交所 指 深圳证券交易所；

    登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；

    保荐机构(主承销商) 指 海通证券股份有限公司；

    本次发行 指 本次广东远光软件股份有限公司公开发行2,750万股人民币普通股(A 股)的行为；

    网下配售 指 本次发行中网下向配售对象采用累计投标询价方式配售550 万股人民币普通股(A 股)之行为；

    网上发行 指 本次发行中网上资金申购定价发行2,200 万股人民币普通股(A 股)之行为；

    询价对象 指 符合证监发行字〔2004〕162 号文及中国证监会股票发行审核标准备忘录第18 号规定条件，且已完成向中国证券业协会资格备案的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者(QFII)，以及其他经中国证监会认可的机构投资者；

    有效申购 指 符合本公告中有关申购规定的申购，包括申购价格在发行价格区间内(含上、下限)、及时足额缴付申购款、申购数量符合限制等；

    获售申购 指 确定最终的发行价格后，所有高于或等于发行价格的有效申购；

    配售对象 上述询价对象已向中国证券业协会报备的自营业务或其管理的证券投资产品(但信托投资公司仅限于其自营业务)均为本次发行的配售对象，均可参加本次发行网下累计投标询价和配售；

    T 日/网上申购日 指 本次发行中参与网上资金申购的投资者通过深交所的交易系统申购本次网上发行的股票的日期；

    元 指 人民币元。

    一、本次发行的基本情况

    1、股票种类

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值1.00 元。

    2、发行数量

    本次发行数量为2,750 万股。其中，向网下配售550 万股，占本次发行总量的20%；向网上发行2,200 万股，占本次发行总量的80%。

    3、发行价格的确定方式

    通过向询价对象初步询价确定价格区间及相应的市盈率区间；在价格区间内向配售对象累计投标询价，发行人和主承销商根据累计投标询价结果确定最终发行价格。

    4、本次发行网下配售对象

    符合《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》(证监发行字〔2004〕162 号文)和《股票发行审核标准备忘录第18 号——对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求》中界定的“询价对象”的条件，且已经中国证券业协会网站公布名单的询价对象，其已向中国证券业协会报备的自营业务或其管理的证券投资产品(但信托投资公司仅限于其自营业务)均为本次发行的网下配售对象，均可参加本次网下申购。

    但是与发行人或主承销商之间存在控股关系，或存在影响其做出独立投资决策的其他重大利害关系的配售对象以及本次发行的主承销商和承销团成员除外。

    5、本次发行的重要日期安排

                日期                                        发行安排
T-10        2006年7月24日                 公告《招股意向书》及摘要、《初步询价及推介公告》
T-9～T-6    2006年7月25日至2006年7月28日  初步询价
T-5         2006年7月31日                 确定发行价格区间
T-4         2006年8月1日                  刊登《初步询价结果及发行价格区间公告》、《网下发行
                                          公告》；网下配售申购开始日
T-3         2006年8月2日                  网下申购截止日（上午12:00 截止）；网下申购资金到
                                          账截止日（截止时间15:00）；网下申购资金验资；律
                                          师专项法律意见
T-2         2006年8月3日                  确定发行价格、配售比例；刊登《网上路演公告》
T-1         2006年8月4日                  刊登《定价及网下配售结果公告》；网下配售申购资金
                                          退款；刊登《网上发行公告》；网上路演
T           2006年8月7日                  网上申购日
T+1         2006年8月8日                  冻结网上申购资金
T+2         2006年8月9日                  验资、确认网上有效申购、配号
T+3         2006年8月10日                 刊登《网上定价发行申购情况及中签率公告》；摇号抽
                                          签
T+4         2006年8月11日                 刊登《网上定价发行摇号中签结果公告》；网上申购款
                                          解冻

    上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日期。

    6、承销方式：承销团余额包销。

    7、拟上市地点：深圳证券交易所。

    8、股票锁定期：配售对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为3 个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。

    二、发行价格的确定

    1、发行价格区间的确定

    发行人和主承销商根据向询价对象初步询价的情况协商确定本次发行的价格区间，并于2006 年8 月1 日在《广东远光软件股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及发行价格区间公告》中公布。本次网下配售的发行价格区间为：

    下限为5.40 元/股，上限为5.80 元/股(价格区间包括上、下限)。该价格区间对应的市盈率区间为：

    (1) 22.98 倍至24.68 倍(每股收益按照2005 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)；

    (2) 17.25 倍至18.53 倍(每股收益按照2005 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。

    2、发行价格的确定

    2006 年8 月1 日9:00—17:00 及2006 年8 月2 日9:00—12:00，配售对象依据公告的价格区间进行申购。申购结束后，发行人和主承销商将根据累计投标询价申购情况协商确定最终发行价格，并于2006 年8 月4 日在《广东远光软件股份有限公司首次公开发行股票定价及网下配售结果公告》(下称《定价及网下配售结果公告》)中公布。

    三、网下配售方式

    发行人和主承销商将根据网下累计投标询价申购情况协商确定本次最终发行价格，符合本公告规定的有效申购中申购价格高于或等于最终发行价格的将获得配售。发行价格确定后，将按如下原则进行配售：

    1、如果发行价格以上(包括发行价格)的有效申购总量小于或等于本次网下发行数量550 万股，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。

    2、如果发行价格以上的有效申购总量大于本次网下发行数量550 万股(即出现了超额认购的情况)，则发行人和主承销商根据超额认购的实际情况以一定的超额认购倍数确定发行价格。确定发行价格后，对发行价格以上的全部有效申购按照统一的配售比例进行配售，参加网下配售的配售对象获得的配售股数按以下公式计算：

    配售比例＝网下发行数量/发行价格以上的有效申购总量某一配售对象获得的配售股数＝该配售对象的发行价格以上的全部有效申购数量×配售比例

    3、配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积后由主承销商包销。

    四、网下申购的规定

    1、参与本次网下配售的配售对象应符合证监会关于询价对象的有关规定，主承销商将对参与申购的配售对象资格进行核查和确认，不符合证监会有关规定的投资者，其网下申购将被视为无效申购。

    2、询价对象应以其自营业务或其管理的证券投资产品(但信托投资公司仅限于其自营业务)分别独立参与累计投标询价和股票配售。配售对象只能以其在中国证券业协会备案的证券账户和资金账户参与本次申购。

    3、与发行人或主承销商之间存在控股关系，或存在影响其做出独立投资决策的其他重大利害关系的配售对象以及本次发行的主承销商和承销团成员不得参与本次网下申购。

    4、参与网下申购的配售对象可在发行价格区间内(包含上限和下限)自行确定申购价格，每 0.01 元为一个最小申报价格单位，每个证券账户只能申购一次

    (只能填写一张申购表)，一经申报，不得撤回。

    5、参加网下申购的配售对象可以在发行价格区间内(包含上限和下限)以不同价格申购，每张申购表可按照由高至低的顺序最多填写3 个申报价位及与该价位对应的申购数量。

    6、每张申购表的申购股数不得低于20 万股，超出部分必须是10 万股的整数倍；每个证券账户的申购数量上限为550 万股。

    7、配售对象必须按照各申购价格所对应申购数量乘积之和全额缴纳申购款项。

    8、配售对象在申购及持股数量方面应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定并自行承担法律责任。

    9、配售对象用于申购的资金来源必须符合法律、法规的要求并自行承担法律责任。

    10、配售对象在填写申购表时不得涂改。未按要求填写及签章、填写不清、填写不完整、资料不实、未按时提交申购表均视为无效申购。

    五、累计投标询价申购程序

    1、申购

    配售对象通过向主承销商传真或送达申购表的方式进行申购。申购时间为2006 年8 月1 日9:00—17:00 及2006 年8 月2 日9:00—12:00。参与网下申购的配售对象应认真填写《广东远光软件股份有限公司首次公开发行股票网下申购表》(见附件，以下简称“申购表”)并加盖单位公章，并于指定时间(2006 年8月2 日12:00)之前按本公告披露的联系方法连同其加盖单位公章的法人营业执照复印件、深圳A 股证券账户卡复印件、法人代表授权委托书(申购表中法定代表人本人签章的可不提供本材料)、经办人身份证复印件以及支付申购资金的划款凭证传真或送达至主承销商处。各配售对象填写的申购表一旦传真或送达至主承销商处，即被视为向主承销商发出正式申购要约，具有法律效力。

    网下申购截止时间为2006 年8 月2 日12:00(以主承销商收到投资者传真或送达申购表的时间为准)。配售对象应在网下申购日的下一个工作日(2006 年8月3 日)将传真文件的原件及相关文件邮寄至主承销商，联系方式及联系人见下表：

    主承销商 海通证券股份有限公司

    申购文件送达地址 深圳市红岭中路中深国际大厦16 楼

    邮编 518008

    申购文件专用传真 0755-25869832、0755-25869800

    联系人 宋军、刘达宗 、傅强、柴三

    联系电话 0755-25860632、0755-25860625、0755-25869772、0755-25860630

    2、申购款的缴纳

    (1)申购款的数量

    参与网下申购的配售对象须全额缴付申购款。申购款计算公式如下：

    申购款＝Σ(申购表中每一申购价格×该价格对应的申购数量)

    例如：

    某配售对象做出如下申购：

    申购价格   申购股数
    P1               M1
    P2               M2
    P3               M3

    则该投资者应缴纳的款项=P1×M1+ P2×M2+ P3×M3

    (2)申购资金请划至主承销商指定的下述收款银行账户(划款时请务必注明配售对象的名称和“远光软件申购”字样)：

    户 名：海通证券股份有限公司(客户)

    开户行：交通银行上海分行

    账 号：310066726018150001714

    联行行号：61201

    同城交换号：066726

    异地交换号(大额支付系统行号)：301290050012

    开户行地址：上海市黄浦区中山南路99 号

    开户行联系人：卞峰

    银行查询电话：021-63111000-2833

    银行传真：021-63366415

    (3)申购款的缴款时间及账户要求

    每一参与网下申购的配售对象必须在2006 年8 月2 日12:00 前划出申购资金，同时向主承销商传真划款凭证复印件。配售对象在办理付款时，请务必在汇款用途中注明配售对象全称和“远光软件申购”字样，配售对象全称是主承销商认定申购款归属的重要依据，请务必完整、正确地填写。配售对象必须确保申购资金于2006 年8 月2 日 15:00 之前到达主承销商指定的银行账户。未按上述规定及时缴纳申购资金的申购为无效申购。敬请投资者注意资金划转过程的在途时间。

    配售对象汇出申购款的资金账户与其在申购表中填列的退款银行信息必须一致，且必须与该配售对象报备中国证券业协会的相应资金账户一致。

    3、公布配售结果和多余申购款退回

    (1)2006 年8 月4 日，主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登《定价及网下配售结果公告》，内容包括累计投标询价情况、确定的发行价格、发行价格以上的有效申购获得配售的比例及超额认购倍数、获得配售的配售对象名单、获配数量和退款金额等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的配售对象送达获配通知。

    (2)配售对象申购款(含获得配售部分)冻结期间产生的利息由保荐人(主承销商)按《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》(证监发行字[2006]78号)的规定处理。

    (3)配售对象无论获配与否，应退还的申购款(含无效申购款)将统一在2006年8 月4 日开始退款。

    (4)主承销商将对所有参与网下申购的配售对象的账户进行确认。获得配售的股票将锁定3 个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。

    (5)主承销商特别提醒：如配售对象的持股比例在本次发行后达到发行人总股本的5%以上(含5%)，须及时履行信息披露义务。

    (6) 主承销商聘请的岳华会计师事务所有限责任公司将于2006 年8 月2 日对配售对象网下申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

    (7) 主承销商聘请的国浩律师集团(上海)事务所将对本次网下配售过程进行见证，并出具专项法律意见书。

    六、发行费用本次网下配售不向配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用。

    七、本次发行的机构及其联系人

    1、发 行 人：广东远光软件股份有限公司

    住 所：广东省珠海市石花西路林海大厦

    联系地址: 广东省珠海市科技创新海岸远光软件园

    邮 编：519085

    联 系 人：朱安 赵欣

    电 话：0756-3399888

    传 真：0756-3399666

    互联网网址：www.ygsoft.com

    电子信箱：ygstock@ygsoft.com

    2、保荐人(主承销商)：海通证券股份有限公司

    住 所：上海市淮海中路98 号金钟广场

    联系地址：深圳市红岭中路中深国际大厦16 楼

    邮 编：518008

    联 系 人：宋军、刘达宗、傅强、柴三

    电 话： 0755-25860632、0755-25860625、0755-25869772、0755-25860630

    传 真：0755-25869832、0755-25869800

    互联网网址：www.htsec.com.cn

    广东远光软件股份有限公司首次公开发行股票网下申购表

                                 重要提示
    填表前请详细阅读网下发行公告及填表说明。
    本表一经完整填写，且由其法定代表人(或授权代表)签字及加盖单位公章后传真至保荐
人(主承销商)，即构成申购人发出的具有法律约束力的要约。
                                配售对象基本情况
    配售对象名称
    通信地址及邮编
    法定代表人
    深圳股票账户代码
    深圳股票账户名称
    配售对象营业执照注册号（或基金成立批文号）
                          银行名称
    证券业协会注册的      账户名称
    申购资金账户信息      银行账号
    （退款银行信息）      银行所在地
    经办人                        经办人身份证号
    经办人联系电话                经办人联系传真
    经办人电子信箱                经办人手机
                                      申购信息
            序号         申购价格（元/股） 申购股数（万股） 申购资金（万元）
    价格   申购1
    由高   申购2
    到低   申购3
    累计申购股数：大写             万股（小写         万股）
    累计申购金额：大写             万元（小写         万元）
    申购人在此承诺：
    1、本单位确认以上内容真实、完整、有效。
    2、本单位保证参加本次网下申购的资格、行为、资金来源及获得申购结果的合法性，
并自行承担可能导致的法律、经济责任及履行有关义务。
    3、将获配的股票自向社会公众投资者公开发行的股票上市之日起锁定3 个月。
    法定代表人（或授权代表）签章： 法人单位盖章：
                                             日期：2006 年８月 日

    填表说明：

    1.配售对象的单位名称、深圳股票账户名称、深圳股票账户代码和申购资金账户信息(退款银行信息)必须与其在中国证券业协会备案登记的信息一致，否则为无效申购。

    2.配售对象申购价格的填写应按照从高到低的顺序排列，参与网下申购的配售对象可在发行价格区间内(包含上限和下限)自行确定申购价格，每0.01 元为一个最小申报价格单位，每个证券账户只能申购一次(只能填写一张申购表)，一经申报，不得撤回。

    3.参加网下申购的配售对象可以在发行价格区间内(包含上限和下限)以不同价格申购，每张申购表可按照由高至低的顺序填写不超过3 个申报价位及与该价位对应的申购数量。每张申购表的每个申报价位对应的申购股数应为10 万股或10 万股的整数倍，每张申购表的申购总股数不得低于20 万股；每个证券账户的申购数量上限为550 万股。

    4.配售对象汇出申购款的资金账户与在上表填列的退款银行信息必须一致，且必须与该配售对象报备中国证券业协会的相应资金账户一致。

    5.询价对象应尽早安排汇缴申购资金，以保证申购款能在2006 年8 月2 日15:00时之前(之后到达为无效申购)到达保荐机构(主承销商)指定的银行账户；资金不实的申购为无效申购。

    6.汇出款的资金用途应注明配售对象全称及“远光软件申购” 字样。

    7.配售对象填写此表时不得涂改。未按照要求填写、填写不清、填写不完整、资料不实或未按时提交的申购表无效。申购表一经传真即视为向保荐机构(主承销商)发出的正式申购要约，具有法律效力。如因配售对象填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由配售对象自行负责。

    8.申购价格和申购数量填写示例(声明：示例中的价格和数量均为虚设，不含有任何暗示，请投资者根据自己的判断填写。)：

    假定本次累计投标询价的申购报价区间为5.40 元/股～5.80 元/股，某投资者拟在不同价位分别申购不同的股数，则可作出如下填写：

    申购价格(元)   申购股数(万股)
    5.70                      100
    5.60                      140
    5.50                      200

    上述报价的含义相当于：

    ●当最终确定的发行价格高于5.40 元，但低于或等于5.50 元时，有效申购股数为440 万股；

    ●当最终确定的发行价格高于5.50 元，但低于或等于5.60 元时，有效申购股数为240 万股；

    ●当最终确定的发行价格高于5.60 元，但低于或等于5.70 元时，有效申购股数为100 万股；

    ●当最终确定的发行价格高于5.70 元时，有效申购股数为0 股。

    9.凡参加申购的配售对象，请将(1)申购表(盖法人单位公章、法定代表人或授权代表签字)、(2)法人营业执照复印件、(3)深圳A 股证券账户卡复印件、

    (4)法定代表人授权委托书(如需)、(5)经办人身份证复印件、(6)缴纳申购资金的划款凭证复印件(请务必注明配售对象的全称)，于2006 年8 月2 日12:00前，传真或送达至主承销商指定地点。主承销商特别提醒配售对象：2006 年8月2 日12:00 之后的申购恕不接受，请注意传真及送达时间。请配售对象按照上述序号对申购文件进行编号，并将所有文件同时传真或送达主承销商，并请于传真后10 分钟内致电主承销商予以确认。使用传真方式的投资者请在2006 年8 月3 日将申购表及有关申购资料原件寄至主承销商指定地点。

    10.以上表格可打印、复制或从海通证券股份有限公司网站(www.htsec.com.cn)下载，为便于清晰起见，建议配售对象另行打印此表。