本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海东方明珠(集团)股份有限公司(以下简称“东方明珠”)自2005年顺利实施股权分置改革以来,为进一步提升公司发展的质量和后劲,创造更好业绩回报投资者而进行了积极的努力。

广大股东、特别是中小投资者,在对公司所取得的成绩表示肯定的基础上,也希望公司在现有业务基础上进一步做精、做强、做大,尤其是在文化休闲娱乐和新媒体产业的拓展上取得新的突破。为此,公司在实际控制人上海文广集团的大力支持下,进行了积极的探索,经过一段时间的努力,取得了积极的进展。

    2006年7月29日上午9时30分,公司在上海国际会议中心召开第五届董事会第六次会议。会议应到董事11名,实到董事10名,其中独立董事4名,董事周澍钢委托董事钮卫平对各项提案行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长薛沛建主持。会议经审议并以记名投票方式表决,通过了以下提案：

    一、通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的提案》。

    公司符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司向特定对象非公开发行股票的所有条件。

    二、通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票的提案》。

    具体发行方案如下：

    1、发行股票的类型：人民币普通股(A股)；

    2、发行方式：非公开发行；

    3、股票面值：人民币1.00元/股；

    4、发行数量：本次非公开发行的新股数量不超过8000万股(含8000万股),具体发行数量将提请股东大会授权公司经营管理层确定；

    5、发行价格：不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的均价的90%,具体发行价格将提请股东大会授权公司经营管理层确定；

    6、锁定期安排：本次非公开发行的股票在发行完毕后,控股股东认购股份在三十六个月后可以转让,其他机构投资者认购股份在十二个月后可以转让。

    7、发行对象：不超过十家的特定机构投资者,包括公司控股股东上海广播电影电视发展有限公司、保险机构投资者、证券投资基金、信托投资公司、财务公司以及与公司现有主营业务有关系的企业和境外合格机构投资者等。上海文广集团作为公司实际控制人,对公司的中长期发展前景表示积极乐观,将长期持有公司股票,控股股东上海广播电影电视发展有限公司对本次公司非公开发行股票方案予以大力支持,拟以自有资金对本次发行的股票以大于15％的比例进行认购。其他不高于85％的股份将由上述其他特定机构投资者认购。控股股东与特定机构投资者均以现金方式认购。

    8、募集资金投向：本次非公开发行股票可募集资金约8亿元左右,用于投资上海东方有线网络有限公司、新媒体中心、地铁电视公司、北京歌华文化中心有限公司。

    9、本次发行决议有效期：自股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起十二个月内有效。

    11位董事中有4位关联董事不参加上述提案的表决。由7位非关联董事参与表决,其中4位独立董事发表了独立意见书。7位非关联董事一致表决通过上述提案。

    三、通过《关于前次募集资金使用情况的专项说明的提案》。

    四、通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金投资项目的提案》。

    据测算,四个项目共需投资10亿元左右,其中8亿元拟以定向发行募集的8亿元左右资金投入,其余资金由公司自筹解决。

    五、通过《关于公司受让上海文广集团持有上海东方有线网络公司股权的提案》。

    上海文广集团拟将其持有的10％上海东方有线网络有限公司股权转让给公司,以支持公司新媒体业务的发展。

    上海东方有线网络有限公司的主营业务为：对上海市有线网络资源进行经营管理。目前有线电视网已拥有近400万用户、7000余公里光缆、2200个光节点,共传送61套模拟电视节目。截止2005年12月31日,上海东方有线网络有限公司总资产19.77亿元,净资产6.06亿元,2005年实现净利润1.14亿元,净资产收益率为18.81％。

    受让前公司持有上海东方有线网络有限公司29％的权益,受让完成后公司持有上海东方有线网络有限公司的权益比例上升为39％。预计本次收购上海东方有线网络有限公司10％股权所需资金为1亿元左右。此次股权转让将有利于东方有线网络公司的进一步发展。本次股权转让的最终价格尚须经过政府有关部门核准,并按规定履行必要的报批程序。

    11位董事中有4位关联董事不参加上述提案的表决。由7位非关联董事参与表决,其中4位独立董事发表了独立意见书。7位非关联董事一致表决通过上述提案。

    六、通过《关于公司参与投资地铁电视项目的提案》。

    公司拟与上海申通地铁资产经营管理公司共同出资成立合资公司,建设上海轨道交通全网络下车厢、站台、站厅的电视媒体平台。合资公司总投资为8亿元,公司拟出资2亿元,出资比例为25％。

    地铁电视作为一种新的媒体平台,主要在地铁车厢、站台、站厅等区域内为乘客播放候车信息和商业广告。随着上海地铁线路增多(2010年将发展到13条线,408公里线长,预计日均乘客达700万人次,通车里程为世界之最),其发展潜力巨大。地铁电视将使公司在现有的移动电视、手机电视、城市电视、楼宇电视四大平台基础上得以进一步拓展,构建全方位覆盖移动人群的数字新媒体网络。

    七、通过《关于公司成立东方明珠新媒体研究发展中心的提案》。

    公司拟以本次非公开发行股票所募集的部分资金,投资建设“新媒体中心”。新媒体中心将从内容、传输、技术等方面,对东方明珠现有的手机电视、城市电视、公众电视等予以全方位的支持和投入,体现公司资源的综合效应；同时顺应广播电视技术数字化、网络化发展态势,研究开发新的媒体形态,以进一步丰富和开拓公司新媒体产业的发展；公司还将向新媒体中心投入公司目前已经与国内外著名媒体建立的合作项目,并以新媒体中心为平台,积极与更多的国内外一流媒体研发制作机构建立长期战略合作关系,使公司新媒体业务在更大范围、更高层面上得到提升和拓展,进一步提升公司新媒体产业链的价值和竞争力。项目建设总投资约5亿元左右。

    八、通过《关于公司受让北京歌华文化中心有限公司部分股权的提案》。

    为进一步发挥公司的综合优势,实现跨行业、跨地区的拓展,公司拟以本次非公开发行股票所募集的部分资金约2亿元用于收购北京歌华文化中心有限公司部分权益。

    北京歌华文化中心有限公司于2001年12月注册成立,系北京歌华文化发展集团的全资子公司。该公司主要从事2008年北京奥运会的新闻和文化项目开发,包括奥运票务等,以及开展大规模综合型文化项目的策划、文化会展、京城水系运营、文化旅游、活动演艺和文化设施建设管理等。该公司主营业务收入和利润近年来呈现稳定增长格局。公司将通过对歌华文化中心有限公司部分股权的收购,积极参与奥运项目经营,开拓异地文化市场,加强双方在跨地区文化产业和会展领域的全方位合作,实现双赢局面。

    九、通过《关于提请股东大会授权公司经营管理层办理本次非公开发行A股股票相关事项的提案》。

    1、授权公司经营管理层按照股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜；

    2、授权公司经营管理层决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；

    3、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权公司经营管理层对本次非公开发行股票方案进行调整；

    4、授权公司经营管理层办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；

    5、授权公司经营管理层根据发行结果修改公司章程的相关条款等事宜。

    十、通过《关于聘请国泰君安证券股份有限公司作为公司非公开发行股票保荐机构的提案》。

    拟聘请国泰君安证券股份有限公司作为公司非公开发行股票保荐机构。

    现经董事会授权,公司将择时召开股东大会,就上述议案进行审议。

    特此公告。

    上海东方明珠(集团)股份有限公司董事会

    2006年8月1日