本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    上海科华生物工程股份有限公司第三届董事会第十次会议于2006 年7 月31日(周一)上午9：30 时在本公司三楼会议室召开。

本次会议通知于2006 年7月20 日以专人、邮件及传真方式送达了全体董事，符合法律、法规和《公司章程》的规定。会议应到董事9 人，实到董事8 人，董事徐显德先生书面委托董事长唐伟国先生出席会议并代为表决，公司全体监事、高级管理人员及保荐机构代表列席了会议。会议由董事长唐伟国先生主持，审议并一致通过了以下议案：

    一、《公司2006 年中期报告全文及摘要》；

    公司《2006年中期报告摘要》请见2006年8月1日刊登于《证券时报》上的2006-031号公告，《2006年中期报告全文》刊登于巨潮网站https://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

    二、《股东大会议事规则》(修订稿)；

    相关内容刊登于巨潮网站https://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

    三、《董事会议事规则》(修订稿)；

    相关内容刊登于巨潮网站https://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

    四、《董事会关于上海科华生物技术有限公司GMP 厂房改建扩产酶联反应试剂技术改造项目募集资金使用情况的专项说明》；

    专项说明详见2006 年8 月1 日刊登于《证券时报》上的临2006－034 公告表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

    五、《关于将上海科华生物技术有限公司GMP 厂房改建扩产酶联反应试剂技术改造项目节余募集资金用于补充科华技术流动资金的议案》；

    同意将本项目节余募集资金814.22 万元全部用于补充科华技术流动资金。

    详见2006 年8 月1 日刊登于《证券时报》上的临2006－032 公告

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

    六、《关于续聘会计师事务所的议案》；

    同意续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2006 年度审计机构，并拟在不超过25 万元内支付该事务所2006 年度审计费(上述费用不包括控股子公司向其支付的年度审计费用)，具体金额授权公司董事长决定。2006 年度审计中发生的食宿、交通等费用由事务所自己负担。

    公司独立董事发表了同意续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构的独立意见，详见公司当日发布的临2006-033 号公告。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

    七、《关于召开公司2006 年度第一次临时股东大会的议案》。

    同意于2006 年8 月22 日召开公司2006 年度第一次临时股东大会，并将上述第二、第三、第五、第六项议案提交股东大会审议，详见公司2006 年8 月1日刊登于《证券时报》上的《关于召开2006 年度第一次临时股东大会的通知》(公告编号：临2006-030)。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

    特此公告

    上海科华生物工程股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见

    一、公司独立董事 《关于将上海科华生物技术有限公司GMP 厂房改建扩产酶联反应试剂技术改造项目节余募集资金用于补充科华技术流动资金的议案》的独立意见：

    根据《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，作为上海科华生物工程股份有限公司的独立董事，对"关于将上海科华生物技术有限公司GMP 厂房改建扩产酶联反应试剂技术改造项目节余募集资金用于补充科华技术流动资金"之事项进行了认真的了解和查验，形成独立意见如下：

    依据本项目目前实际募集资金使用情况，结合上海科华生物技术有限公司的生产经营情况及项目各投资方关于将节余资金转为流动资金的一致意见，公司将本项目节余募集资金814.22 万元全部用于补充科华技术流动资金，这有利于节约公司财务费用，提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

    我们同意将本项目节余募集资金814.22 万元全部用于补充科华技术的流动资金。

    二、独立董事关于《续聘会计师事务所的议案》的独立意见：

    1、公司续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。

    2、上海立信长江会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务执业资格，作为公司审计机构，在财务报表审计过程中，我们未发现该所工作人员有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。

    我们同意续聘上海立信长江会计事务所有限公司为上海科华生物工程股份有限公司2006年度的审计机构。

    三、关于公司担保情况的专项说明和独立意见：

    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，作为上海科华生物工程股份有限公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们对公司的担保情况进行了仔细的核查，现就有关问题作如下说明：

    1、报告期内，公司担保均按《公司章程》等规定履行了法定审批程序。

    2、报告期内，公司担保发生额为1500 万元。截止本报告期末，公司担保余额为人民币1500 万元，占公司2005 年经审计合并会计报表净资产的4.40%。

    作为公司独立董事，我们发表如下独立意见：

    截止2006 年6 月30 日，上海科华生物工程股份有限公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号及证监发[2005]120 号文规定相违背的情形。