本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    因公司日常业务经营的需要，本公司直接间接持股55％的赤湾集装箱码头有限公司(“CCT”)在深圳市前海物流园区设立临时堆场，深圳赤晓工程建设有限公司(“赤晓工程”)为该堆场施工，进行场地地基处理、堆场结构施工及CCT提供的施工图纸中所有配套设备的购置和安装。

CCT与赤晓工程就CCT前海临时堆场(A、B区)工程事项签署《CCT前海临时堆场工程施工承包合同》。

    本公司第五届董事会于2006年7月31日召开2006年度第五次临时会议，对该事项进行审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，由于本公司韩桂茂董事同时担任赤晓工程董事长，本次交易构成了关联交易。本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可。在董事会审议该事项时，韩桂茂董事遵守了回避制度。

    与会非关联董事经审议一致同意上述事项，同时为提高审议效率，董事会授权经营管理班子在截至2006年12月31日发生的交易标的相关的同类关联交易累计发生额在5000万元人民币以内时，全权处理相关事宜。如累计发生额超过5000万元人民币，则需报董事会另行审议。

    独立董事就此关联交易发表独立意见如下：

    1、董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定。

    2、该项关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的。

    本次关联交易无需经公司股东大会批准。

    二、关联方介绍

    深圳赤晓工程建设有限公司为成立于1992年7月15日的有限责任公司，地址为深圳市蛇口赤湾办公楼大楼6楼，注册资本为2500万元人民币，法定代表人为韩桂茂。赤晓工程的经营范围为承接土石方工程、机械吊装工程、地基处理及结构构件的制作与施工。

    三、关联交易标的基本情况

    赤晓工程为CCT位于深圳市前海物流园区89000m2的堆场进行施工，包括场地地基处理、堆场结构施工及CCT提供的施工图纸中所有配套设备的购置和安装。

    四、关联交易合同的主要内容和定价原则

    CCT与赤晓工程就CCT前海临时堆场(A、B区)工程事项签署《CCT前海临时堆场工程施工承包合同》,主要内容如下:

    1.赤晓工程为CCT在深圳前海物流园区堆场(包括A区48000平方米和B区41000平方米)施工，包括场地地基处理、堆场结构施工及CCT提供的施工图纸中所有配套设备的购置和安装。

    2.合同价款总计人民币2385万元(其中A区合同价款为人民币1300万元，B区合同价款为人民币1085万元)。

    3.工程A区总工期为66天。工程B区总工期为65天。

    4.工程付款通过工程预付款与工程进度款两种方式进行支付，其中，工程预付款为工程总价的20%，工程进度款按月支付。

    5.定价原则：工程造价不高于周边港区同类工程的计价水平，事实上比赤湾近期公开招标项目“赤湾13#泊位堆场工程”的价格水平低6％左右。

    五、交易目的和交易对上市公司的影响

    得益于集装箱运输需求的高速增长和码头资源的适时投入，CCT集装箱吞吐量自2002年的114万TEU增至2006年的314万TEU，四年增加了200万TEU，平均年增长率超过40%，高于深圳港口平均增长速度。但码头纵深不足，堆场紧张是制约码头能力发挥的关键因素。

    CCT现有5个大型集装箱泊位，码头岸线长1650米，港内土地面积47万多平方米，平均纵深仅350米，与集装箱码头通常纵深要求500—1000米有很大的差距。先前的解决办法：一是在下一个泊位建设前先行建设其堆场，配套已投产泊位使用需要；二是在赤湾区域内尽量调配堆场资源，满足集装箱大码头业务发展需要。这两种办法在2004年前基本保障了业务顺利发展。但随着13#泊位在2005年的建成投产，面临的最大问题即是没有堆场，在前海物流园区寻找一定规模的土地资源，作为码头堆场的补充，是必须且有效的解决途径。

    即使包括增加的这89000平方米港外堆场，CCT泊位的平均纵深也仅相当于400米左右，随着业务量的进一步增长，仍需相应增加配套堆场。

    深圳港口集装箱码头业务仍处于稳定增长时期，为大型集装箱深水岸线配套必要的堆场，使宝贵的紧缺资源充分发挥其效率，并产出最大效益，符合本公司利益。

    六、备查文件目录

    1. 2006年7月31日召开的第五届董事会第五次临时会议的决议;

    2. 经独立董事签字确认的独立董事意见;

    3. 《CCT前海临时堆场工程施工承包合同》(A、B区)。

    特此公告。