本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司于2006年7月18日发布了《股权分置改革说明书》、《重大资产置换及关联交易报告书》等一系列公告，公布了公司股权分置改革方案及重大资产重组方案(草案)。

7月25日发布了《股权分置改革说明书(修订稿)》等一系列公告，公布了修订后的公司股权分置改革方案。由于公司本次股改方案复杂，包括保荐机构、律师事务所和会计师事务所在内的中介机构对本次股改方案涉及的相关问题出具了专项说明。详细内容刊登在8月1日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮信息网上。敬请广大投资者关注。

    特此公告

    关于飞彩股份股改方案中涉及相关会计处理事项的专项说明

    安徽飞彩车辆股份有限公司(以下：简称“飞彩股份” )由于亏损严重，面临退市风险，为使公司具有持续经营能力，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，公司非流通股股东决定将股权分置改革与资产重组相结合，并拟实施“转增、送股再减资弥补亏损方案”，现就“转增、送股再减资弥补亏损方案”中涉及的相关会计处理事项作如下专项说明：

    一、飞彩股份股改中涉及的“转增、送股再减资弥补亏损方案”内容简介

    飞彩股份注册资本为301,000,000.00元，其中：非流通股210,000,000.00元，流通股91,000,000.00元。非流通股股东决定在本次股权分置改革中通过“转增、送股再减资弥补亏损”的方式作出股份对价安排，即先用资本公积金同比例转增、再由非流通股股东将其部分股份送予流通股股东、然后所有股东再同比例减资弥补亏损(以下简称“转增、送股再减资弥补亏损方案”)。具体方案如下：

    该公司先以资本公积向全体股东每10股转增22股，再由非流通股股东将其获增股份中的29,120,000股转送给流通股股东，最后全体股东以每10股减6.7335股的方式减资弥补亏损，流通股本从股权分置改革前的91,000,000股增加到改革后的104,632,528股。

    二、飞彩股份“转增、送股再减资方案”中的相关会计处理规定

    (一)关于“转增”

    1、基本数据：公司先以资本公积向全体股东每10股转增22股，具体测算数据如下：301,000,000.00／10*22＝662,200,000.00股。

    2、会计处理分录：

    借：资本公积 662,200,000.00

    贷：股本 662,200,000.00

    (二)关于“送股”

    1、基本数据：非流通股股东将其获增股份中的29,120,000股转送给流通股股东

    2、会计处理分录：

    借：股本———非流通股股东(名称) 29,120,000.00

    贷：股本———流通股股东 29,120,000.00

    (三)关于“减资弥补亏损”

    1、基本数据：最后全体股东以每10股减6.7335股的方式减资弥补亏损，具体测算数据如下：

    (301,000,000.00＋662,200,000.00)／10＊6.7335＝648,570,720.00元。

    2、会计处理分录：

    借：股本 648,570,720.00

    贷：利润分配———未分配利润 648,570,720.00

    三、关于“减资弥补亏损”事项的会计处理的说明

    因资本公积转增和送股已经成为了上市公司股改普遍采用的方式，因此只对“减资弥补亏损”这个环节涉及的会计处理作如下说明：

    1、现有《公司法》、《企业会计准则》中没有“减资弥补亏损”的禁止性规定

    (1)《公司法》涉及减资和弥补亏损的相关规定

    《公司法》第一百六十七条规定“……..公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。………”。

    《公司法》中涉及减资的事项为第一百七十八条，该条款规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

    结合以上条款来看，公司法对于减资行为没有作出特别具体明细的规定，只是规定了利润分配的顺序，也未明文禁止当公司发生巨额亏损后可用减少注册资本的办法来弥补。《公司法》同时规定，经代表2／3以上表决权的股东通过，股东会有权对公司增加或减少注册资本作出决议。

    (2)《企业财务通则》的相关规定

    其第三十一条规定：“企业发生的年度亏损，可以用下一年的利润弥补；下一年度利润不足弥补的，可以在五年内用所得税前利润延续弥补。延续五年未弥补的亏损，用缴纳所得税后的利润弥补。”

    1993年度发布的《企业财务通则》，规范了弥补亏损的可能途径，但没有“减资弥补亏损”的禁止性规定。

    (3)截止本报告日，我们没有查询到《企业会计准则》、《企业会计制度》中关于“减资弥补亏损”的禁止性规定。

    2、国内现有比较权威的教科书中已有相关举例

    中国注册会计师协会编写的2005年度注册会计师全国统一考试辅导教材《会计》Ｐ169 “六、实收资本增减变动的核算”明确写明“企业实收资本减少的原因大体有两种，一是资本过剩；二是企业发生重大亏损而需要减少实收资本”，作为权威教科书，已认可用减少股本抵冲亏损的会计处理。

    3、我国目前证券市场已有相类似的案例

    (1)举例1：

    《中国银行首次公开发行股票招股意向书》在Ｐ30中披露“2003年12月，国家通过汇金公司向本行注资225亿美元。根据财务重组安排，本行将注资前的原所有者权益余额(包括资本)转入未分配利润，用以弥补因计提不良资产减值准备所形成的累计亏损”，可见中国银行等国有金融机构早在2003年就实施了“用资本弥补亏损” 等事项，并获得了财政部等政府部门的批准。

    (2)举例2：

    上市公司“广东广建集团股份有限公司”(股票简称“广建5”、三板上市)于2002年至2003年以缩小股本的形式弥补了部分亏损。该公司具体公告内容为：“2002年12月9日，经公司董事会决议，2002年度临时股东大会审议通过决定将总股本按2：1的比例缩股用于弥补亏损，缩股后的公司的股本为8495.70万股。”这一个案是一家上市股份有限公司注册资本补亏损的事实案例。

    4、“减资弥补亏损”是国际通行惯例

    “减资弥补亏损”是国际通行惯例，在股权分置改革的背景下，用减少注册资本的办法来弥补巨额亏损，便于和国际通行惯例的接轨，日本、法国、德国、西班牙等西方国家的公司法典中均作出了明确的规定，因此“减资弥补亏损”符合国际惯例。

    四、专项意见

    飞彩股份的“转增、送股再减资弥补亏损方案”是股改方案的一部分，是股改这一特殊时期实施的一个特例，该方案的核心难点在于获得债权人的同意。飞彩股份由于进行了银行和中小债权人的债务重组，从而为债权人同意其实施“转增、送股再减资弥补亏损方案” 创立了条件，该方案以“转增、送股再减资弥补亏损”的方式作出股份对价安排，为同一个方案的有机组成部分，不具有普遍适用性。

    鉴于现行《企业会计制度》对于是否可以用企业资本金弥补亏损没有明确的规定，我们认为以“减资弥补亏损”的方式从会计上是可行的，且有利于保护股份公司及投资者的利益。

    特此说明！