上市公司

    上市公司名称：上海轻工机械股份有限公司

    股票上市地：上海证券交易所

    股票简称：轻工机械

    股票代码：600605

    收购人

    收购人名称：中泰信托投资有限责任公司

    注册地址：上海市浦东大道720号国际航运金融大厦22楼

    通讯地址：上海市浦东大道720号国际航运金融大厦22楼

    签署日期：2006年7月

    中泰信托声明

    一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会2002年9月发布的《上市公司收购管理办法》、2002年11月发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章的有关规定编写。

    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的上海轻工机械股份有限公司的股份。

    因轻工机械回购上海工投所持全部国有法人股,中泰信托被动成为轻工机械的第二大股东。

    三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    四、本次收购需获得中国证监会对本报告书表示无异议及中国证监会豁免中泰信托全面要约收购轻工机械全部股份的义务。

    五、本次收购系根据本报告书所载明的资料进行。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

    释 义

    本收购报告书中,除非文意另特别说明,以下简称具有如下含义：

    收购人、中泰信托、本公司 指中泰信托投资有限责任公司

    轻工机械 指上海轻工机械股份有限公司,为本次收购的对象

    上海工投 指上海工业投资(集团)有限公司

    弘昌晟 指上海弘昌晟集团有限公司

    国资经营公司 指上海国有资产经营有限公司

    定向回购、股份回购 指轻工机械以协议方式向非流通股股东上海工投回购其所持有的6,284.74万股国有法人股,完成后轻工机械将该部分股份依照《公司法》予以注销,并相应减少注册资本的行为

    本次收购(回购) 指中泰信托由于轻工机械定向回购上海工投持有的轻工机械全部国有法人股而成为轻工机械第二大股东(持股比例超过30%)的行为

    《股份回购协议》 指《上海轻工机械股份有限公司与上海工业投资(集团)有限公司签署之股份回购协议》

    审计基准日 指2005年12月31日

    中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会

    国资委、国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

    登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    元 指人民币元

    《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

    《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

    第一章 收购人介绍

    一、中泰信托基本情况

    企业名称：中泰信托投资有限责任公司

    注册地址：上海市浦东大道720号国际航运金融大厦22楼

    注册资本：516,600,000元人民币

    注册号码：3100001006857

    企业类型及经济性质：有限责任公司

    法定代表人：谷嘉旺

    经营范围：受托经营资金信托业务,受托经营房地产、不动产及其他财产的信托业务,受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务,作为基金管理公司发起人从事投资基金业务,受托经营公益信托,经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务,受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务,代理财产的管理、运用与处分,代保管业务,信用见证、资信调查及其经济咨询业务,以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金,以自有财产为他人提供担保,办理金融同业拆借中国人民银行批准的其他业务。

    经营期限：2002年3月8日至2012年3月7日

    税务登记证号：沪31011073746116

    联系地址：上海市浦东大道720号国际航运金融大厦22楼

    邮政编码：200120

    联系电话：021-50366688

    传真：021-50366136

    二、中泰信托股权结构

    (一)股东结构

    股东名称                         出资金额(万元)   出资比例   企业性质
    中国华闻投资控股有限公司                 15,480     29.97%       法人
    广联(南宁)投资股份有限公司               10,330     20.00%       法人
    海南民生燃气(集团)股份有限公司            5,160      9.99%       法人
    其他六家股东                             20,690     40.04%       法人
    合计                                     51,660       100%

    (二)中泰信托股权关系图

    截至本报告书签署日,中泰信托的股权结构如下：

    注：中泰信托第一大股东中国华闻投资控股有限公司、第二大股东广联(南宁)投资股份有限公司与海南民生燃气(集团)股份有限公司存在关联关系；该公司第一、二大股东间接持有海南民生燃气(集团)股份有限公司22.9%股份。中泰信托其他非流通股股东之间不存在关联关系。

    (三)中泰信托主要股东介绍

    中泰信托现有九名股东,其中,中国华闻投资控股有限公司持股比例为29.97%,为本公司第一大股东；广联(南宁)投资股份有限公司持股比例为20%,为本公司第二大股东。本公司第一、第二大股东与海南民生燃气(集团)股份有限公司存在关联关系,其他非流通股股东之间无任何关联关系。

    中国华闻投资控股有限公司是1986年4月17日在国家工商局注册成立的有限责任公司,注册资本398,000,000元,法定代表人为朱新民,注册地址为北京市朝阳区,主营范围为实业投资、组织文化交流、信息咨询及服务等,主要股东为人民日报社(持有其94.97%股权)。

    广联(南宁)投资股份有限公司的前三名股东为中国人民保险股份有限公司广西分公司、中达资产管理有限公司和上海复旦复华科技股份有限公司,分别持有7.3%、7%和5.8%的股份。上海新华闻投资有限公司和中国华闻投资控股有限公司分别持有中达资产管理有限公司40%和30%的股权。

    截至本报告签署日,本公司无其他持股在10%以上(含10%)的法人股东。

    (四)中泰信托控股、参股的其他企业

    除轻工机械外,中泰信托还控股、参股了以下企业：

    1、大成基金管理有限公司：大成基金管理有限公司注册资本10,000万元,中泰信托拥有其48%股权。公司主要经营发起设立基立、基金管理等业务。

    2、联合证券有限责任公司：联合证券有限责任公司注册资本100,000万元,中泰信托拥有其13%股权。公司主营证券的承销；证券的自营买卖；证券交易的代理；证券抵押融资；证券投资咨询；公司财务顾问；企业重组、收购和兼并；基金与资产管理,中国人民银行批准的其他金融业务。

    3、上海松泰投资咨询有限公司：上海松泰投资咨询有限公司注册资本1,000万元,中泰信托拥有其90%股权。该公司主要从事企业投资咨询、商务咨询、财务咨询、企业管理服务等业务。

    4、中国太平洋保险公司：中国太平洋保险公司注册资本200,000万元,中泰信托拥有其0.25%股权。该公司主营人民币和外币的各种财产保险、短期健康保险和意外伤害保险业务。

    5、上海爱建证券股份公司：上海爱建证券股份公司注册资本65,000万元,中泰信托持有其10%股权。该公司主营证券的承销和上市推荐；证券自营；代理证券买卖业务；代理证券还本付息的支付；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。

    6、山东九发食用菌股份有限公司：山东九发食用菌股份有限公司(股票代码：600180)注册资本25,099.01万元,中泰信托持有其12.39%股权。该公司主营食用菌、罐头、水产品、蔬菜、生物有机复合肥及包装物料的生产及销售和国家允许范围内的自营进出口业务。

    7、海南民生燃气(集团)股份有限公司：海南民生燃气(集团)股份有限公司(股票代码：000793)注册资本136,013.26万元,中泰信托持有其5.34%股权。该公司主营城市管道燃气设计、开发、施工；储气站、气化站、检测站；石油及制品,石油天然气化工及与储气站相关配套的仪器、仪表、燃气用具、设备、液化石油气、天然气；房地产的综合开发、销售,物业管理；燃气运输；电子产品销售；高速公路项目投资与管理；高科技风险投资；股权投资；燃气材料、建筑材料的销售,贸易及贸易代理。

    三、中泰信托在最近五年内未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    四、中泰信托的董事、监事及高级管理人员

    中泰信托设董事二名、总经理一名、副总经理三名、总会计师一名。基本情况如下：

    姓名             职务             身份证号   国籍   长期居住地   其他国家和地区的居留权
    谷嘉旺         董事长      110105501005111   中国         北京                       无
    王政       董事总经理      110105620406111   中国         北京                       无
    吴天然   常务副总经理      510103560905345   中国         上海                       无
    周雄         副总经理      350203660524405   中国         上海                       无
    张群革       副总经理   330222197010206916   中国         上海                       无
    何德见       总会计师   110105196908159637   中国         上海                       无

    上述人员在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    五、截至本报告书签署日,中泰信托持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。

    截至本报告书签署日,中泰信托持有山东九发食用菌股份有限公司(股票代码：600180)31,104,000股非流通股份,占其股份总额的12.39%；持有海南民生燃气(集团)股份有限公司(股票代码：000793)72,584,755股可流通股份,占其股份总额的5.34%。

    六、因轻工机械定向回购上海工投所持全部国有法人股,中泰信托被动成为轻工机械的第二大股东。

    第二章 收购人持股情况

    一、中泰信托持有轻工机械股份情况

    截至本报告书签署日,中泰信托持有轻工机械5,045.00万股社会法人股,占轻工机械总股本的24.00%,为轻工机械的第三大股东。2006年4月11日,轻工机械与其第一大股东上海工投签署了《股份回购协议》,拟定向回购上海工投持有的轻工机械全部国有法人股62,847,408股。本次股份回购后,中泰信托所持股份比例将自动上升至34.24%,成为其第二大股东。

    二、本次回购的基本情况

    2006年6月22日,经轻工机械董事会审议,轻工机械拟定向回购上海工投所持轻工机械全部国有法人股,共计62,847,408股(占轻工机械总股本的29.90%)。回购完成后,上海工投不再持有轻工机械股份。本次定向回购方案已获国务院国资委批准、公司2006年第一次临时股东大会审议通过,尚需中国证监会核准后方可实施。定向回购详细情况参见2006年6月23日《上海证券报》及上海证券交易所网站的相关公告内容。

    三、收购人持有、控制的上市公司股份的权利限制情况

    截至本报告书签署日,中泰信托所持有的轻工机械5,045.00万股社会法人股不存在任何权利限制情况,包括但不限于股份被质押、冻结。

    第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    一、中泰信托在签署报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

    中泰信托在本报告书签署之日前六个月内无买卖轻工机械挂牌交易股份的行为。

    二、中泰信托的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在签署报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

    根据登记结算公司查询的结果以及中泰信托出具的承诺函,中泰信托的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前六个月内无买卖轻工机械挂牌交易股份的行为。

    (此页无正文,为中泰信托投资有限责任公司关于《上海轻工机械股份有限公司收购报告书(摘要)》之签署页)

    中泰信托投资有限责任公司

    二OO六年七月二十七日