本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏江淮动力股份有限公司董事会于2006年7月21日以书面通知方式发出关于召开公司第四届董事会第一次会议的通知，并于2006年7月31日在公司办公楼二楼会议室召开了此次会议，会议应到董事7人，实到董事6人，公司董事胡尔广、朱瑞龙、王乃强，独立董事卞志山、丁君风、马琳出席了本次会议；董事张建强先生因公在外未能出席本次会议，委托出席会议的董事王乃强先生代为行使表决权。

公司部分监事列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定，会议合法有效。会议由胡尔广先生主持，审议并通过以下决议：

    1、选举胡尔广先生为公司第四届董事会董事长。

    同意7票，反对0票，弃权0票。

    2、根据董事长提名，聘任胡尔广先生为公司总经理，聘任王乃强先生为公司董事会秘书。

    同意7票，反对0票，弃权0票。

    3、根据总经理提名，聘任王昌祥、张超建、万峰、卢柏林、邹彬、王均星、王乃强、刘步太、王志成为公司副总经理；聘任杨东升为公司财务总监。(高管人员简历附后) 同意7票，反对0票，弃权0票。

    附高管人员简历：

    王昌祥：男，62岁，大学文化，历任江淮动力机厂技术员、车间主任、总工程师，江苏江动集团有限公司副总经理、江苏江淮动力股份有限公司董事兼副总经理，现任本公司总工程师。

    张超建：男，53岁，教授级高级工程师，历任江淮动力机厂技术员、工程师、副厂长，江苏江动集团有限公司副总经理、江苏江淮动力股份有限公司董事兼副总经理，现任公司副总经理。

    万 峰：男，40岁，大学文化，历任公司技术员、多缸机分厂副厂长、厂长、兴动公司总经理、本公司总经理助理，现任本公司副总经理兼单缸机事业部总经理。

    卢柏林：男，40岁，大学文化，历任公司多缸机厂副厂长、技术中心副主任、多缸机事业部副总经理，现任公司副总经理兼多缸机事业部总经理

    邹 彬：男，43岁，大学文化，历任公司技术员、业务员、纳中公司总经理、进出口公司副总经理、总经理，现任公司副总经理兼进出口公司总经理

    王均星：男，38岁，大学文化，历任公司技术员、进出口公司副总经理，现任公司副总经理兼汽油机公司总经理。

    刘步太：男，43岁，大学文化，历任公司技术员、多缸机事业部副总经理，现任公司零部件事业部总经理。

    王志成：男，32岁，大学文化，历任公司技术员、质检部副经理、经理、质量中心副主任，现任公司采购中心主任。

    杨东升：男，32岁，大学本科，注册会计师，历任西南证券临江支路营业部咨询部经理，重庆天健会计师事务所项目经理，重庆东银实业(集团)有限公司财务分析师、财务副总监，现任本公司财务中心主任。

    独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为江苏江淮动力股份有限公司(以下称公司)之独立董事对聘任公司高级管理人员事宜发表独立意见如下：

    (1)经审阅公司新聘高管人员的个人履历，未发现其有《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员之情形，任职资格合法。

    (2)公司新聘高管人员的提名方式、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    (3)经我们了解，公司新聘高管人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。