本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示：

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议否决了审议议案；

    2、本次临时股东大会暨相关股东会议无新提案提交表决；

    3、公司股票将于本公告发布次一交易日复牌。

    一、会议召开情况

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间：2006年7月31日(星期一)下午2:30。

    网络投票时间：2006年7月27日-7月31日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2006年7月27日至7月31日期间每交易日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2006年7月27日上午9：30至7月31日下午15：00期间的任意时间。

    2、股权登记日：2006年7月25日。

    3、现场会议召开地点：公司会议室

    4、会议召开方式：采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式。

    5、会议召集人：公司董事会。

    6、会议主持人：公司副董事长赵京龙先生。

    7、本次临时股东大会暨相关股东会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

    二、会议出席情况

    参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东及授权代表人数766人，代表股份97,896,406股，占公司总股本的64.42%。具体情况如下：

    1、参加表决的非流通股股东及股东授权代表共2人，代表股份74,868,183股，占公司非流通股份的91.96%，占公司总股本的49.27%。

    2、参加表决的流通股股东及股东授权代表共764人，代表股份23,028,223股，占公司流通股份的32.64%，占公司总股本的15.15%。其中：

    (1)无流通股股东及股东授权代表参加现场表决；

    (2)无委托董事会投票表决的流通股股东及股东授权代表；

    (3)参加网络投票表决的流通股股东及股东授权代表共764人，23,028,223股，占公司流通股份的32.64%，占公司总股本的15.15%。

    经合理查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格合法有效。

    除上述股东及委托代理人之外，公司部分董事、监事、高级管理人员及保荐机构代表、律师出席了本次相关股东会议。

    三、提案表决方式

    本次会议审议事项为非流通股股东和流通股股东分类表决，采用会议现场投票、董事会征集投票表决和网络投票(含网络投票和交易系统投票)三种方式。

    四、议案审议和表决情况

    本次临时股东大会暨相关股东会议以记名投票表决方式，审议通过了《关于白银铜城商厦(集团)股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》，股权分置改革方案具体情况详见《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站于2006年7月10日披露的《白银铜城商厦(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》相关内容。

    1、投票表决结果(单位：股)

    -                赞成股数    反对股数   弃权股数   赞成率(%)
    非流通股股东   74,868,183           0          0         100
    流通股股东     13,626,838   9,391,385     10,000       59.17
    合计           88,495,021   9,391,385     10,000       90.40

    2、流通股表决结果(单位：股)

    代表股份           赞成股数    反对股数   弃权股数   赞成率(%)
    网络投票         13,626,838   9,391,385     10,000       59.17
    现场投票                  -           -          -           -
    委托董事会投票            -           -          -           -
    合计             13,626,838   9,391,385     10,000       59.17

    3、参会前十大流通股东表决情况 单位：股

    名称                        所持股数   表决意见
    刘咏梅                     1,823,373       反对
    顾鹤富                     1,628,248       同意
    北京恰广投资管理有限公司     850,000       反对
    田小口牛                     559,600       同意
    古开昌                       471,900       同意
    郑小兰                       436,200       反对
    张秀琼                       413,200       同意
    寇辉                         408,100       反对
    刘进                         406,200       反对
    吉庆丰                       400,000       反对

    4、流通股份回避表决情况。经见证律师验证，参加本次临时股东大会暨相关股东会议投票表决的流通股份不存在《深圳证券交易所股权分置改革工作备忘录第19号――相关股东会议(二)》第四条规定的需要回避表决的情形，参加本次会议投票表决的流通股份的表决结果合法、有效。

    根据上述表决结果，《关于白银铜城商厦(集团)股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》已经参加会议表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，但未经参加表决的流通股股东所持有限表决权的三分之二以上通过，该议案未获本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过。

    五、律师见证情况

    本次临时股东大会暨相关股东会议经甘肃解开律师事务所律师何志春、魁永宏现场见证，并出具了《甘肃解开律师事务所关于白银铜城商厦(集团)股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决结果的法律意见书》。该意见书认为，本次临时股东大会暨相关股东会议的召集、召开程序、出席本次临时股东大会暨相关股东会议人员的资格、表决程序等合法有效,符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次临时股东大会暨相关股东会议通过的表决结果合法有效。

    六、备查文件

    1、白银铜城商厦(集团)股份有限公司股权分置改革2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决结果；

    2、甘肃解开律师事务所关于白银铜城商厦(集团)股份有限2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决结果的法律意见书；

    3、白银铜城商厦(集团)股份有限公司股权分置改革说明书。

    特此公告。

    甘肃解开律师事务所关于白银铜城商厦(集团)股份有限公司2006 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议表决结果的法律意见书

    律书字(2006)第08 号

    致：白银铜城商厦(集团)股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》(以下简称“规则”)等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，甘肃解开律师事务所(以下简称“本所”)接受白银铜城商厦(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席公司于2006 年7 月31 日召开的2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议(以下简称“本次临时股东大会暨相关股东会议”)，并出具法律意见书。

    本律师按照“规则”的要求，对公司本次临时股东大会暨相关股东会议的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    本律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会暨相关股东会议表决结果予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件材料和证言进行了审查验证，现出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会暨相关股东会议的召集、召开程序

    (一)本次临时股东大会暨相关股东会议的召集程序

    本次临时股东大会暨相关股东会议由公司董事会召集，会议通知以公告的形式刊载于2006 年7 月10 日《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所指定网站上。公司董事会在法定期限内公告了本次临时股东大会暨相关股东会议的如下事项：(1)召开会议基本情况；(2)会议审议事项；(3)流通股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；(4)非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排；(5)参加现场会议的登记办法；(6)采用网络投票的投票程序；(7)董事会投票委托征集的实现方式；(8)其他事项。

    2006 年7 月10 日，公司董事会在《证券时报》及深圳证券交易所指定网站上刊登了《白银铜城商厦(集团)股份有限公司董事会投票委托征集函》。公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。

    2006 年7 月10 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所指定网站上刊登了《白银铜城商厦(集团)股份有限公司五届五次董事会会议决议公告》，公告了关于通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案的董事会决议。

    公司董事会于2006 年7 月18 日在《证券时报》及深圳证券交易所指定网站上刊登了《白银铜城商厦(集团)股份有限公司关于股权分置改革沟通情况的公告》及其它相关股改文件。

    公司董事会分别于2006 年7 月26 日、7 月27 日在《证券时报》及深圳证券交易所指定网站上发布了本次临时股东大会暨相关股东会议的第一次和第二次催告通知。

    (二)本次临时股东大会暨相关股东会议的召开程序

    本次临时股东大会暨相关股东会议如期于2006 年7 月31 日在公司四楼会议室举行。公司副董事长赵京龙先生主持了本次临时股东大会暨相关股东会议。

    股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2006 年7 月27 日至7 月31 日期间每交易日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2006 年7 月27 日上午9：30 至7 月31 日下午15：00 的任意时间。

    公司董事会就本次临时股东大会暨相关股东会议的召开以公告形式在法定期限内通知股东，并在会议召开前发布了两次提示性公告。会议的召开时间、地点和方式与公告所述内容相符，本次临时股东大会暨相关股东会议就公告所列明的审议事项进行审议，并完成全部会议议程。

    (三)本律师认为：本次临时股东大会暨相关股东会议召集、召开程序符合符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次临时股东大会暨相关股东会议的人员的情况

    出席本次临时股东大会暨相关股东会议的股东应为2006 年7 月25 日下午3：00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，出席会议的股东及其股东代表均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书。

    根据公司提供的统计结果及本所律师核查，出席本次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东及授权代表人数766 人，持有及代表股份97,896,406 股，占公司总股本的64.42%。具体情况如下：

    1、参加表决的非流通股股东及股东授权代表共2 人，持有及代表股份74,868,183 股，占公司非流通股份的91.96%，占公司总股本的49.27%。

    2、参加表决的流通股股东及股东授权代表共764 人，代表股份23,028,223股，占公司流通股份的32.64%，占公司总股本的15.15%。其中：

    (1)无流通股股东及股东代理人参加现场会议；

    (2)无流通股股东依公司董事会投票征集函的规定，委托公司董事会投票；

    (3)根据证券信息有限公司的统计结果并经公司确认，通过网络投票表决的流通股股东及股东授权代表共764 人，持有及代表股份23,028,223 股，占公司流通股股份的32.64%，占公司总股本的15.15%。

    (二)经查验现场出席本次临时股东大会暨相关股东会议的股东及其授权代表人的身份证明、持股凭证及授权委托书，本律师认为，现场出席本次临时股东大会暨相关股东会议的股东及其授权代表人，均有合法、有效的资格，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    (三)根据证券信息有限公司的统计结果并经公司确认，参加网络投票表决并可计入有效表决票的流通股股东已经履行了网络投票的相应手续，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    (四)除出席本次股东大会的股东及股东代理人外，还有公司董事、监事、和高级管理人员和保荐机构代表及见证律师。

    三、本次临时股东大会暨相关股东会议的议案

    本次临时股东大会暨相关股东会议的议案为：《关于白银铜城商厦(集团)股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》。该议案涉及股权分置改革和资本公积金转增股本事宜。公司部分非流通股股东已提起股权分置改革动议，2006 年7 月5 日召开的五届五次董事会会议，审议通过了通过资本公积金转增股本的决议，前述股权分置改革方案和资本公积金转增股本事宜被合并为同一议案提交本次临时股东大会暨相关股东会议审议。公司为此于2006 年7月10 日发布相关公告作出说明。

    该议案公告后，公司董事会通过多种方式与流通股股东进行沟通，并根据沟通结果及参加本次股权分置改革非流通股股东的授权，决定原股改方案不作调整，并于2006 年7 月18 日在《证券时报》及深圳证券交易所指定网站上刊登了《白银铜城商厦(集团)有限公司关于股权分置改革沟通情况的公告》。

    本次临时股东大会暨相关股东会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。

    本所律师认为，本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项与相关公告所述内容相符，会议审议的议案内容与提案方式符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    四、本次临时股东大会暨相关股东会议的表决程序

    现场出席本次临时股东大会暨相关股东会议的股东及股东授权代表，对会议通知所列议案进行了审议，并采用记名式投票表决方式进行表决。现场会议表决时按照《公司章程》规定程序进行监票、点票和计票。

    公司通过深圳证券交易所的交易系统和深圳证券交易所互联网向流通股股东提供网络形式的投票平台。网络投票的投票程序已分别于2006 年7 月10 日、7 月26 日、7 月27 日发布的《白银铜城商厦(集团)股份有限公司关于召开2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》、《白银铜城商厦(集团)股份有限公司关于召开2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的第一次提示性公告》和《白银铜城商厦(集团)股份有限公司关于召开2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的第二次提示性公告》中说明。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票统计数据和结果。

    根据深圳证券信息有限公司向公司提供了本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票统计数据和结果并经公司确认，本所律师认为，公司向流通股股东提供了网络投票平台，并以公告形式在规定期限内通知流通股股东，通过交易系统进行网络投票的时间不少于三个交易日，参加网络投票表决并可计入有效表决票的流通股股东已经履行了网络投票的相应手续。相关股东会议网络投票的程序、表决结果是合法、有效的。

    五、本次临时股东大会暨相关股东会议的议案表决情况

    本次临时股东大会暨相关股东会议的审议事项《关于白银铜城商厦(集团)股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》的表决结果如下：

    参加本次会议投票表决的股东持有有效表决权97,896,406 股，其中，投赞成票为88,495,021 股，占参加本次会议投票表决的股东持有有效表决权的90.40％；反对票9,391,385 股，占出席本次会议投票表决的股东持有有效表决权的9.59 ％；弃权票10,000 股，占出席本次会议投票表决的股东持有有效表决权的0.01％。

    参加本次会议投票表决的流通股股东持有有效表决权23,028,223 股，其中，投赞成票的为13,626,838 股，占出席本次会议投票表决的流通股股东持有有效表决权的59.17％；反对票9,391,385 股，占出席本次会议投票表决的流通股股东持有有效表决权的40.78％；弃权票10,000 股，占出席本次会议投票表决的流通股股东持有有效表决权的 0.01％。

    根据公司提供的出席本次会议股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和深圳证券信息有限公司提供的并经公司确认的网络投票统计数据、结果及本所律师核查，参加本次临时股东大会暨相关股东会议投票表决的流通股份不存在《深圳证券交易所股权分置改革工作备忘录第19 号――相关股东会议(二)》第四条规定的需要回避表决的情形，参加本次会议投票表决的流通股份的表决结果合法、有效。

    根据上述表决结果，《关于白银铜城商厦(集团)股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》已经参加会议表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，但未经参加表决的流通股股东所持有限表决权的三分之二以上通过，该议案未获本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过。

    六、结论意见

    综上所述，本次临时股东大会暨相关股东会议的召集、召开程序、出席本次临时股东大会暨相关股东会议人员的资格、表决程序等合法有效；符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次临时股东大会暨相关股东会议通过的表决结果合法有效。

    本法律意见书正本二份、副本四份。