致：同人华塑股份有限公司

    北京市嘉铭律师事务所接受委托对同人华塑股份有限公司(以下简称公司)重新召开2005 年度股东大会发表法律意见。

现根据中华人民共和国现行有效的法律、法规、司法解释及有关规范性文件及律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对公司六届董事会十五次临时会议决议重新召开2005 年度股东大会有关事项进行审核，出具法律意见如下：

    (一)关于重新召开公司2005 年度股东大会的合法性问题

    2006 年7 月7 日湖北省赤壁市人民法院(2006)赤民再初字第9 号民事判决书认定：公司2006 年4 月21 日召开的股东大会所制作的会议记录内容与决议公告内容、见证律师陶宏出具的法律意见书见证的法律事实与决议公告中所披露的基本事实不相符合，出席股东大会的会议主持人、董事、监事和董事会秘书、见证律师未在股东大会会议记录上签名，而在股东大会会议记录中签名人员又不是法定签名人员，上述事实可以证明2006 年4 月21 日股东大会决议形成和公告内容均违反了《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《上市公司股东大会规则》的相关规定。判决：撤销(2006)赤民初字第434 号民事调书；宣告公司2006 年4 月21 日股东大会决议无效。(2006)赤民再初字第9 号民事判决书于2006 年7 月7 日向双方当事人送达后15 日内原被告双方均未提出上诉，根据《民事诉讼法》第141 条的规定“最高人民法院判决、裁定，以及依法不准上诉或者超过上诉期没上诉的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定”，该判决现已发生法律效力

    本所经办律师认为，公司2005 年度股东大会决议已为人民法院生效法律文书撤销，公司董事会决议重新召开年度股东大会符合法律规定和公司《章程》规定。

    (二)关于董事会六届十五次临时会议参加表决董事身份问题

    1、关于刘壮成先生董事身份问题

    湖北省赤壁市人民法院(2006)赤民再初字第9 号民事判决宣告公司2006年4 月21 日股东大会决议无效已经发生法律效力，2006 年4 月21 日股东大会决议中关于免去刘壮成先生董事职务的相关内容自始无效；刘壮成先生作为公司董事长召集和主持公司六届董事会十五次临时会议并表决符合法律、法规、公司《章程》的规定。

    2、关于倪进凯、窦学海先生董事身份问题

    2006 年7 月4 日山东省淄博市博山区人民法院受理原告羊志明起诉公司股东权纠纷案件，7 月6 日法院主持原被告达成调解协议，经人民法院确认以(2006)博民初字第1404 号民事调解书结案,协议内容为：公司于2006 年7 月8 日前在中国证券日报、证券时报等报刊发布撤销公司2006 年第一次临时股东大会公告；如公司不能发布撤销公告，则该股东大会作出的决议无效。

    2006 年7 月6 日呼和浩特土默特左旗人民法院受理原告韩前勇起诉公司股东会召集权纠纷案件，当日人民法院主持原被告达成调解协议，经人民法院确认以(2006)土左民初字第445 号民事调解书结案，协议内容为：公司于本调解协议生效之日起立即发布公告撤销其监事会召集的2006 年7 月11 日公司2006 年第一次临时股东大会；公司如不公告撤销本次会议，则作出被告公司2006 年度第一次临时股东大会决议无效，公司不得履行该决议。

    2006 年7 月13 日，公司在指定信息披露媒体《中国证券报》上刊登重大诉讼公告及相关法律意见书，将前述两案件以及对本公司影响向社会公众予以披露。2006 年7 月11 日召开2006 年度第一次临时股东大会已为人民法院有效执行措施撤销，召开该次会议违反人民法院生效法律文书无效，审议表决并通过会议决议不具有法律效力。

    本所经办律师认为，上述两案生效法律文书已经撤销公司2006 年第一次临时股东大会，该信息已在公司指定信息披露媒体《中国证券报》披露，公司2006年第一次临时股东大会召开无效，关于免去倪进凯先生、窦学海先生、王之钧先生董事任职相关决议内容亦无效；倪进凯先生、窦学海先生具有董事身份，出席会议并表决符合法律、法规和公司《章程》规定。

    综上所述，本所经办律师认为，2006 年7 月27 日公司六届董事会十五次临时会议参加会议的人员具有表决资格，会议决议重新召开2005 年度股东大会符合法律、法规、公司《章程》规定，表决结果有效。