贵州贵航汽车零部件股份有限公司于2006年7月31日以通讯方式召开三届二 次董事会临时会议，会议审议通过如下决议：

    一、通过股权分置改革暨定向回购方案。

    股权分置改革方案：公司控股股东中国贵州航空工业(集团)有限责任公司 (下称：贵航集团)等全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的公司 流通股股东，采用直接送股的形式按每10股流通股获送2.8股的比例安排股权分 置改革利益平衡对价，非流通股股东总计支付1960万股股份的对价。

    定向回购方案：截至2005年12月31日，贵航集团和贵阳市国有资产投资管 理公司(下称：国资管理公司)对公司的非经营性资金占用金额为47073671.21元 和5240409.01元。结合公司股权分置改革，公司将分别向贵航集团和国资管理 公司定向回购其所持有的公司部分股份，并依法注销。

    公司非流通股股东作出如下承诺事项：

    1、同意公司进行股权分置改革的四家非流通股东已承诺：

    (1)所持股份的出售将遵守有关规定，自获得上市流通权之日起，十二个月 内不上市交易或者转让。

    (2)国资管理公司所持有的公司股票，除为解决大股东占用资金问题而进行 的定向回购外，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述十二个月的锁定期 满后，通过证券交易所挂牌出售所持股份的数量占公司股份总数的比例在十二 个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

    2、贵航集团在履行法定承诺的基础上进一步作出特别承诺如下：

    (1)贵航集团所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，除为解 决大股东占用资金问题而进行的定向回购外，至少二十四个月内不上市交易或 者转让。在至少二十四个月内不上市交易或者转让的承诺期满后，通过上海证 券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，如有违反上述承诺的卖出交易，贵航集团将卖出资金的30%划入公司账户归 公司全体股东所有。同时，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，贵航集团 将不转让其所持有的股份。

    (2)截至目前，公司非流通股东中，尚有贵州省海洋经济发展有限公司和上 海百联投资管理有限公司未明确表示同意公司股权分置改革方案，中国航空工 业供销贵州公司由于所持股份被冻结而无法安排对价，贵航集团承诺代为垫付 上述股东需要安排的对价。

    本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为截止2006年8月17日 15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全 体流通股股东；征集时间为2006年8月17日-28日的每日9:00-17:00；本次征集 投票权采用公开方式在指定的报刊(《中国证券报》、《上海证券报》和《证券 时报》)及网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行 动。

    二、通过关于调整清欠方案的议案。

    董事会决定于2006年8月28日上午9:00召开股权分置改革暨定向回购相关股 东会议暨2006年第一次临时股东大会，会议采取现场投票、征集投票与网络投 票相结合的表决方式进行，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统行使表 决权，网络投票时间为2006年8月24日-28日期间股票交易日的9:30-11:30、13 :00-15:00,审议公司股权分置改革暨定向回购方案。

    本次网络投票的股东投票代码为“738523”；投票简称为“贵航投票”。