本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    承德帝贤针纺股份有限公司第三届董事会第四次会议于2006年8月1日上午在帝贤大厦三楼会议室召开，会议通知已于2006年7月20日以书面形式发出。

出席本次会议的董事应到9人，实到9人，公司5名监事及其他高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《承德帝贤针纺股份有限公司整改报告》；(见附件一)

    (9票同意，0票反对，0票弃权)

    二、审议通过了修改后的《财务管理办法》；

    (9票同意，0票反对，0票弃权)

    三、审议通过了《董事会审计委员会实施细则》；

    (9票同意，0票反对，0票弃权)

    四、审议通过了《董事会战略委员会实施细则》；

    (9票同意，0票反对，0票弃权)

    特此公告

    附件一：

    承德帝贤针纺股份有限公司整改报告

    中国证监会河北监管局：

    2006年6月5日至9日，贵局对我公司进行了现场检查，本公司于2006年7月2日收到了贵局冀证监发[2006]61号《关于承德帝贤针纺股份有限公司的限期整改通知书》，对本公司存在的问题限期进行整改，本公司董事会及管理层高度重视，对所提出的问题逐一进行研究，并提出了切实可行的整改措施，现将有关情况汇报如下：

    一、公司法人治理结构方面：

    问题1、董事会、监事会会议记录不全。没有董事、监事的发言记录，不能说明董事、监事的尽责和免责情况；

    对此，公司董事会秘书、证券事务代表深刻检讨和自责，必须真实、准确、完整的做好董事会、监事会和股东大会的会议记录和原始材料的保存工作。董事会和监事会每个成员要积极发言，明确表态，并做好董事、监事的发言记录，为董事、监事的尽责和免责提供充分的依据。

    问题2、董事会下设了两个专门委员会(审计委员会和战略委员会)，但没有实质性开展工作，没有充分发挥作用；

    公司制定了《董事会审计委员会实施细则》和《董事会战略委员会实施细则》，审计委员会和战略委员会成员按照细则切实履行职责，发挥其应有的作用。做好两个委员会工作资料的保存。

    问题3、监事会工作流于形式，没有起到必要的监督作用(如对公司关联方占用资金、信息披露的真实性方面)；

    对此，公司监事会深刻反思，认真学习《公司法》、《证券法》等相关法律法规，积极参与公司重大决策，认真学习了《监事会议事规则》，对公司生产经营情况、财务状况、关联方占用资金、信息披露和其他重大事项发表独立意见，真正起到监督作用。

    问题4、公司未设立专门的内部审计机构，财务管理缺乏内部控制与监督。

    为此公司已成立了专门审计机构(审计科)，将定期或不定期对公司内部财务、各专项事件进行审计，出具审计报告，加强了公司财务管理内部控制与监督。

    问题5、独立董事没有尽职尽责发挥作用。如对关联方大额占用公司资金及重大关联交易未提出并披露独立意见；

    因公司对关联方大额占用上市公司资金和重大关联交易原来只是按照与大股东及其关联方之间的资金往来进行掌握的，忽视了对参股公司及其他关联方之间的资金往来，因此独立董事对上述事项没有提出和披露独立意见。公司独立董事已明确表态，将尽职尽责发挥独立作用，对关联方占用公司资金及重大关联交易发表独立意。独立董事提请公司董事会和管理层要高度重视关于增发B股至今尚未取得符合条件的验资报告，工商登记还没有变更的事实。此事应该在第一大流通股股东南方证券破产完成之前，得到圆满解决，不要侵害公司和中小股东的合法权益。

    问题6、公司高级管理人员投资的承德诚意线业和诚实纸业与公司经营同类业务，违反了《公司法》的相关规定。

    公司已责令相关高级管理人员进行更正，避免高级管理人员与公司经营同类业务。目前已整改完毕。

    问题7、公司实际执行与《财务管理办法》不一致。如：公司《财务管理办法》规定“无形资产在计价时必须具备详细资料，包括所有权证或使用权证书的复制件，作为作价的依据和标准。”但在实际执行中，2005年公司付款3700万元购买村财政土地使用权，目前权证尚在办理中，未取得证书，公司已作为无形资产确认。公司应完善修改《财务管理办法》并提交董事会审议通过；

    公司已修改和完善了《财务管理办法》，并按照《财务管理办法》，对3700万土地款进行了调整，并提交董事会审议通过。公司要求财务部门在实际执行中必须与《财务管理办法》一致，避免同类事项再度发生。

    问题8、截止2005年12月31日，关联方累计占用公司资金14556.08万元，其中非经营性占用11231.7万元，经营占用3324.38万元。关联方占用上市公司资金，违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56号规定。

    对关联方占用资金问题，如问题5所述，公司董事会和管理层对证监发[2003]56号规定掌握有所不足，目前公司已按证监发[2003]56号规定进行了整改。

    二、信息披露方面

    问题1、公司2005年年报“其他应收款”年末余额132,032737.95元,其中前五名债务人欠款金额106,658209.88元占其他应收款总额的80.78。未披露大额债务人明细；

    大额债务人明细如下：

    单位名称：                       所欠金额(元)
    大华纸业                        43,477,637.99
    新世纪                          30,792,000.00
    肃宁阪禾化纤仿真织物有限公司    26,224,373.03
    诚实线业                         4,014,198.86
    中华人民秦皇岛海关               2,150,000.00
    合计                           106,658,209.88

    公司将进一步完善年报披露信息，避免此类事项发生。

    问题2、公司2005年年报披露“关联方应收应付款项”余额中“其他应收款”科目的相关数据与会计师出具关联方占用上市公司资金专项说明中披露信息不一致；

    因会计师与本公司在关联方确认和关联交易确认方面有不同看法，如与本公司共同投资组建合资公司的外方股东日本新世纪公司公司会计师确认为关联方，而本公司认为不是关联方。公司将与会计师在关联方与关联交易确认上共同商榷，达到一致。

    问题3、募集资金项目兴业造纸，2005年1月25日发布复产公告称“今日恢复一条生产线的生产，用销售回款马上购买原材料，3月15日将恢复造纸生产。”经现场核查，该项目至今只有一条生产线开工，公司未将有关情况及时披露。

    对于以上情况，公司已认识到信息披露上的不足，不能用定期报告代替临时公告，公司将按照《上市规则》对应该披露的信息及时、准确、完整的进行披露。

    三、财务方面

    问题1、2005年6月25日，帝贤时装公司的外方股东日本裕发公司与公司全资子公司金斧投资签署股权转让协议，日本裕发公司将时装公司25%的股权转让给金斧投资，转让方式为金斧投资以应收日本裕发5064万元应收款冲抵股权转让款。年底公司合并帝贤时装报表时，采取全年按100%股权确认收益方式，不符合会计制度有关购买日的规定；

    公司已按会计制度有关规定进行更正，由于帝贤时装业务全部转入帝贤股份，该更正对当年收入及利润无影响。

    问题2、2005年，下板城针织与帝贤时装的生产和销售业务全部转入公司。这三家公司分别是三个独立法人，但公司未与上述两家公司就资产使用方式签定相关协议；

    因下板城针织与帝贤时装公司是本公司的全资子公司，2005年，生产和销售业务全部转入公司。公已于上述两家公司就资产使用方式补签定相关协议；

    问题3、公司与香港展禧共同投资兴业造纸项目。香港展禧多投入9545万元的机器设备，公司将其列入“其他长期资产”对应“长期应付款”科目入帐，并对此设备进行抵押贷款。公司未根据实质重于形式及配比原则进行帐务处理。

    公司已与香港展禧签订了有关资产代管协议，明确了双方的权利和义务，根据会计准则与会计制度规定，公司已冲销“其他长期资产”及对应“长期应付款”。

    以上为本公司整改情况的报告。如有不妥，请批评指正。

    特此报告