被誉为“无锡市十佳现代化试点村”的三房巷村，因位于周庄镇早就名闻遐迩，作为“全国明星乡镇企业集团”的三房巷集团更因三房巷上市而为资本市场关注。

　　左手倒右手？

　　日前，江苏三房巷实业股份有限公司提示性公告指出：接到三房巷集团通知，该公司已收到中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]144号文《关于同意豁免江苏三房巷集团有限公司要约收购江苏三房巷实业股份有限公司股份义务的批复》，该批复同意豁免江苏三房巷集团有限公司因增持本公司股份至10067.85万股(占总股本的63.62%)而应履行的要约收购义务。

本公司近期将协助股权转让各方办理股权过户手续。不得不承认，三房巷办事效率非常高超，因为该公司股权分置改革方案6月23日刚刚通过。

　　今年3月，三房巷今天宣称公司股权以及公司控股股东的股权分别发生转让。

　　第一部分股权转让协议,是三房巷控股股东江苏三房巷集团有限公司与公司第二大股东江阴市化学纤维厂之间签订的。双方约定,三房巷集团以每股1元的价格受让江阴市化学纤维厂持有的三房巷全部法人股,共计2000万股(占三房巷总股本的12.64%)。转让完成后,三房巷集团持有三房巷的股份增加到63.62%。

　　第二部分股权转让协议,是三房巷集团的控股股东三房巷村村民委员会与兴洲投资等九家公司之间签订的。协议各方约定,兴洲投资等九家公司以每股1元的价格受让村委会持有的三房巷集团全部股权,共计50000万股(占三房巷集团总股本的43.36%)。转让完成后,村委会不再持有三房巷集团股权,而兴洲投资等九家公司将因合并持有集团公司100%的股权,间接控制三房巷63.62%股份。为此,三房巷集团和兴洲投资等九家公司将申请要约收购豁免。

　　尽管三房巷强调：本次收购后,收购人将立即尽最大努力采取、并促成上市公司所有必要行动,实施股权分置改革方案，但人们对方案实施还是心存余悸。据悉，三房巷提供的信息,兴洲投资等九家公司是由三房巷集团董事长卞兴才等424名自然人投资组建的。按2000年三房巷集团改制时确定的股权比例,卞兴才在村委会中享有12.92%的权益。从三房巷股改及股权转让看，三房巷完成了一次“回归性”的否定之否定。

　　从股改的角度看,第一部分股权的转让,应该与支付对价有关。因为,在2005年12月22日,三房巷集团已将其持有的全部三房巷股权8067.85万股悉数质押给了中国进出口银行。但第二部分股权转让,即由卞兴才等421户村户代表组建的村委会,将股权转给由卞兴才等424名自然人组建的兴洲投资等九家公司这种类似"左手倒右手"的举动。

　　来龙去脉存疑？

　　要揭开三房巷的真实面纱还得从三年前说起。

　　集团、村委会、亲属关系和上市公司四层关系的交织，三房巷是比较独特的家族上市公司。

　　2003年2月19日，江苏三房巷实业股份有限公司（737370）以20倍的市盈率发行5500万A股，发行价7.62元。在三房巷上市计划中，作为三房巷集团管理层的卞氏家族是三房巷实业的第一大股东。然而一年后上市时，三房巷的“终极大股东”却是三房巷村委会。但是，在村委会的后面，还是这个村的卞氏家族。针对于此，当时此即为被业内誉为“另类家族企业现身股市”。

　　招股说明书显示，2002年末三房巷每股收益0.381元，每股净资产1.846元，净资产收益率为20.66％，每股经营活动现金流量净额0.278元。在三房巷上市前的股权结构里，江苏三房巷集团有限公司以78.13％的持股比例成为第一大股东，而江阴市化学纤维厂以19.37％的比例成为第二大股东，卞兴才、卞平刚等卞氏家族等人持有余下的12.50％股权。

　　三房巷集团的大股东是三房巷村民委员会，其持有三房巷集团公司95％的股权，拥有第二大股东化学纤维厂100％的权益，发行前间接持有三房巷实业93.59％的股权；发行后仍间接持有三房巷实业61.07％的股权。三房巷村党支部书记是卞兴才，村委主任是卞兴才之弟卞良才。

　　查阅资料，三房巷集团有限公司的前身江阴县合成纤维厂是由江苏省江阴县三房巷大队于1980年创办的社队联营企业。1989年，该厂更名为江阴市合成纤维总厂。1993年，又以江阴市合成纤维总厂为主体设立了江苏三房巷实业集团总公司。1994年5月18日江苏三房巷实业集团总公司、江阴市三房巷热电厂、江阴市螺丝厂为发起人，以定向募集方式设立江苏三房巷实业股份有限公司，公司总股本为10326万元，这构成了现在上市公司的主体。2000年6月12日，江苏三房巷实业集团总公司改制为有限公司。而三房巷上市继续启动。对三房巷来说，上市不止是融资，还有财富效应——上市后总股本从10326万股增加到15826万股，仅净资产一项就增加了3.9611亿。按照发行价每股7.62元，原来的10326万股总股本市值已经变成7.8684亿元的财富。以此计算，三房巷村1566村民每人获有市值50万元。

　　三房巷招股说明书指出：“鉴于集团公司2000年的改制存在将集体资产量化给个人以及自然人出资者委托投资的不规范情形，2002年4月，集团公司对改制行为进行重新规范，规范后，江阴周庄镇三房巷村村民委员会持有集团公司95％的股权，卞兴才等9位自然人合计持有5％的股权。”按官方定义，“三房巷村村民委员会是江阴市周庄镇三房巷村村民自治组织，依法管理村民集体所有的土地和其他资产”，成为三房巷集体产权的当然代表。按三房巷解释，“如果集团公司遇到重大的决策问题，可以召开村民自治委员会，按照村民自治法进行投票表决。”那么，谁是上市公司的最终实际控制人？分析指出，不管表面的最终控制人如何变化，三房巷终究是卞家控制的上市公司，村委会、集团、上市公司高管都是卞家的人。所以风险提醒：“本公司及本公司大股东的管理层主要由同一家族成员组成，因此存在一定的家族控制风险。”

　　而在上市过程中，由于证监会发行监管部则对集团公司改制的问题有不同看法，2002年5月江苏世纪同仁律师事务所在出具的《补充法律意见书(三)》中做出修正，终于承认集团公司在2000年的改制存在以下不规范之处：第一，总公司的净资产按出资现金1：2奖励(量化)给29名自然人股东，形成了28045万元奖励(量化)出资，该做法无法律依据；第二，29名自然人股东的出资实际存在委托投资的关系，该委托投资的做法也缺乏法律依据。至此，三房巷集团公司2000年的改制基本上被推倒重来，除了集团公司董事持股2500万股以外，集团公司95%的股权仍归三房巷村村委会所有。为了三房巷上市，包括公司内部职工在内的三房巷村村民似乎吃了大亏，村委会持股毕竟不等于村民个人持股。而眼下村委会与兴洲投资等九家公司之间所签的股权转让，不就是在在全流通之际的一次“胜利大反攻”吗？与其说是蔗民的胜利，不如说是卞氏家族的胜利！

　　流产MBO复活？

　　话说2002年。江苏世纪同仁律师事务所为三房巷出具的《关于江苏三房巷实业股份有限公司股票发行上市的法律意见书》表明：集团公司的股东是29名自然人，但其“实际控制人为发行人董事长卞平刚家族11位关联自然人”。2002年3月23日，“经过律师的核查”，卞氏家族11位关联自然人共持有集团公司53.714％的股权，由于集团公司又持有上市公司78.13％的股权，则11位卞氏家族成员间接持有上市公司41.97％的股权，再加上直接持有上市公司0.47％的股权，卞氏家族对三房巷的持股比例是42.44％。按照如此比例计算，上市后，卞家所控制的上市公司财富为3.3393亿。

　　卞氏家族对三房巷的控制力不言而喻。翻开三房巷的“近代发家史”，它和卞氏家族紧密相连。1962年，卞兴才组织了一批从上海回村的下放工人，办起了手工作坊的螺丝厂。这是三房巷工业的原始起步。1980年三房巷公司成立，而卞兴才有了也可以发挥的更大舞台，日渐壮大的三房巷集团渐渐有了超出江阴的名声。2002年，三房巷集团已经发展成为一家集纺织、化工、建材、电力、商贸服务等综合经营的国家级乡镇企业集团，下控企业26家，2001年销售额28.32亿。在三房巷，到处都能感受到卞兴才的影响。卞兴才的弟弟卞良才是集团公司的董事兼总经理，卞兴才公子卞平刚是上市公司董事长，另外弟弟卞惠刚、舅舅卞复侯、姐姐卞平芳、姐夫薛纪良均为集团公司董事、监事，舅舅卞复侯同时还是上市公司的副董事长兼总经理，姐姐卞平芳和姐夫薛纪良的弟弟薛进良同时是上市公司的监事。

　　据悉，三房巷集团原先的改制方案为：改制后的集团公司注册资本是5亿元，出资情况是29名核心自然人股东以其原有的债权7932万元购买集团7932万元的净资产，转换为出资7932万元；29名核心自然人以现金14023万元购买集团14023万元的资产转做出资；其余28045万元的净资产按照出资现金1：2进行奖励，量化给29名核心自然人。2000年8月18日，三房巷集团甚至重新进行了工商注册登记变更。有意思的是该股权结构恰好就是完成自然人控股的结构，而三房巷集团的改制就是一个典型的MBO案例。但是，这一MBO案例并未能坚持到上市。然而，从证监会证监公司字[2006]144号文《关于同意豁免的批复》看，三房巷集团MBO在实质上还是变相如愿成功了。针对三房巷在股改中追加了公积金转增承诺，分析指出转增方案是毫无意义的一个数字游戏。

(责任编辑：康慧)