本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、本公司以股抵债定向回购部分国家股与部分法人股，然后依法予以注销。

定向回购股份的每股价格为2.60 元，回购金额为80,207,247.65 元，共计回购30,848,942 股，其中国家股29,567,850 股，法人股1,281,092 股。上述方案已经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]684 号文和陕西省国有资产监督管理委员会陕国资产权发[2006]204 号文批准。

    2、股权分置改革方案为流通股股东每10 股获得非流通股股东支付的3.2 股对价股份。

    3、流通股股东获付的对价股份不需要纳税。

    4、以股抵债定向回购及股权分置改革方案实施的股份变更登记日：2006 年8 月3 日。

    5、流通股股东获得对价股份到账日期：2006 年8 月4 日。

    6、2006 年8 月4 日，原非流通股股东持有的非流通股股份变更为有限售条件的流通股。

    7、流通股股东获得对价股份上市交易日：2006 年8 月4 日。

    8、2006 年8 月4 日，公司股票复牌，当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    9、2006 年8 月4 日起，公司股票简称改为“G 偏转”，股份代码“000697”保持不变。

    一、股权分置改革方案通过情况

    咸阳偏转股权分置改革方案已经2006 年7 月25 日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过，表决结果刊登于2006 年7 月27 日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息网站上。

    二、股权分置改革方案基本内容

    1、以股抵债定向回购及股权分置改革方案要点

    公司本次股权分置改革与以股抵债定向回购同步实施，通过回购部分非流通股股份，解决咸阳偏转集团公司及咸阳偏转发展有限责任公司(以下简称“偏转发展”)占用本公司资金的历史遗留问题。

    (1)以股抵债定向回购的方案内容：本次定向回购股份数量为30,848,942股。其中，定向回购市国资委所持有的部分国家股29,567,850 股，定向回购偏转发展所持有的部分法人股1,281,092 股，完成后公司将上述回购股份依法予以注销。定向回购股份的每股价格为2.60 元，回购金额为80,207,247.65 元，回购对价为截止2005 年12 月31 日咸阳偏转集团公司与偏转发展对公司的非经营性资金占用款及相对应占用资金的资金占用费。

    (2)股权分置改革方案内容：本公司非流通股股东以其持有的股份作为本次股权分置改革的对价安排。根据本方案，方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10 股流通股将获得3.2 股对价股份，非流通股股东向流通股股东送出的股份总计为24,771,744 股。咸阳市国有资产监督管理委员会(以下简称“市国资委”)应承担的对价安排不足部分，由偏转发展垫付。

    自股改方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。

    公司定向回购及股权分置改革方案详见2006 年7 月7 日公布于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《咸阳偏转股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案说明书(修订稿)》。

    2、非流通股股东承诺事项

    公司非流通股股东已根据相关法律、法规与规章规定，作出如下法定承诺：公司非流通股股东承诺自非流通股获得上市流通权之日起，至少在12 个月内不上市交易或者转让。

    承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占股份公司股份总数的比例在12 个月内不超过5%，在24 个月内不超过10%。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到股份公司股份总数百分之一时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号         日期                                               事项   是否停牌
    1      2006-08-02     刊登以股抵债定向回购及股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2      2006-08-03   实施以股抵债定向回购及股权分置改革股份变更登记日   继续停牌
    3      2006-08-04          1、原非流通股股东持有的非流通股股份性质变   恢复交易
                                                更为有限售条件的流通股；
                                         2、流通股股东获付对价股份到账；
                                     3、公司股票复牌，对价股份上市流通；
                                        4、公司股票简称变更为“G偏转”；
                               5、该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌
                                                幅限制、不纳入指数计算。
    4      2006-08-07             公司股票开始设涨跌幅限制，纳入指数计算   正常交易

    四、股份对价安排实施办法

    非流通股股东向流通股东支付的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股东持有的股数，按比例直接计入股东证券账户。每位流通股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、以股抵债定向回购及股权分置改革方案实施后，公司股份结构变动情况

    1、以股抵债定向回购实施后，公司股份结构变动情况

                                  以股抵债定向回购前                 以股抵债定向回购后
                             股份数量(股)   占总股本比例(%)   股份数量(股)   占总股本比例(%)
    一、未上市流通股份合计    140,050,000             64.39    109,201,058             58.52
    国家股                     86,978,800             39.99     57,410,950             30.77
    社会法人股                 53,071,200             24.40     51,790,108             27.75
    二、流通股份合计           77,411,700             35.61     77,411,700             41.48
    A股                        77,411,700             35.61     77,411,700             41.48
    三、股份总数              217,461,700            100.00    186,612,758            100.00

    2、股权分置改革实施后，公司股份结构变动情况

                        股改前                                                           股改后
                             股份数量(股)   占总股本比例(%)                                股份数量(股)   占总股本比例(%)
    一、未上市流通股份合计    109,201,058             58.52   一、有限售条件的流通股合计     84,455,340             45.26
    国家股                     57,410,950             30.77                     国家持股     54,020,000             28.95
    社会法人持股               30,409,314             16.30                   社会法人股     51,790,108             27.75
    -                                   -                 -                       高管股         26,026              0.01
    二、流通股份合计           77,411,700             41.48   二、无限售条件的流通股合计    102,157,418             54.74
    A股                        77,391,983             41.47                          A股    102,157,418             54.74
    高管股                         19,717              0.01
    三、股份总数              186,612,758            100.00                 三、股份总数    186,612,758            100.00

    注：(1)根据偏转发展与市国资签订的《垫付股改对价协议》，本公司本次以股抵债定向回购及股权分置改革方案实施后，作为市国资委不足对价安排的部分，偏转发展将代为垫付，市国资委将在十二个月内将其质押的股份解除质押并归还偏转发展，如果十二个月内市国资委不能偿还该部分垫付股份，则按照等额股份该月的平均交易价格折合人民币偿还偏转发展。本次垫付股份的数额为11,993,674 股。

    (2)公司实施以股抵债定向回购及股权分置改革后，市国资委持有的本公司5402 万股股份仍被质押。

    六、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    本股权分置改革方案实施后首个交易日(设为G 日)，本公司执行对价安排的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。有限售条件的股份可上市流通的预计时间为：

    序号   股东名称   占总股本的比例(%)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1      市国资委                   5       G+12个月后               注
                                      5       G+24个月后
                                  18.95       G+36个月后
    2      偏转发展                   5       G+12个月后               注
                                      5       G+24个月后
                                   6.29       G+36个月后

    注：同意公司股权分置改革及以股抵债定向回购的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    七、其他事项

    1、有关本次股权分置改革实施相关事宜，投资者可通过以下途径咨询：

    联系地址：陕西省咸阳市渭阳西路70 号公司证券部

    邮编：712021

    电话：0910-3628567

    传真：0910-3628885

    联系人：赵兵

    2、以股抵债定向回购方案实施后，公司财务指标变化情况

    以股抵债定向回购方案实施后，公司股本减少至186,612,758 股。按照2005年12 月31 日的财务报表计算，每股收益及每股净资产变动情况：

    项目         实施前   实施后
    每股收益     -0.749   -0.872
    每股净资产     2.59     3.02

    八、备查文件

    1、咸阳偏转股份有限公司相关股东会议暨2006 年第一次临时股东大会表决结果公告

    2、北京市嘉源律师事务所出具的关于咸阳偏转股份有限公司2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书

    3、咸阳偏转股份有限公司股权分置改革暨定向回购说明书(修订稿)

    特此公告。